ŽURNĀLS Numura tēma

22. Novembris 2011 /Nr.47 (694)

Dalībnieku un akcionāru reģistra vešana: problēmas un risinājumi
29 komentāri

Tā kā prakse dalībnieku un akcionāru reģistra vešanas jomā atklāj daudz dažādu problēmu, šajā numurā "Jurista Vārds" sadarbībā ar nozares ekspertiem īpaši aktualizē jautājumu par to, vai pašreizējā dalībnieku un akcionāru reģistra vešanas kārtība ir pietiekami laba un vai būtu nepieciešams pilnveidot tās tiesisko regulējumu.

Speciālistu viedokļi, kurus šīs numura tēmas ietvaros žurnālā varat lasīt vairākos materiālos, atspoguļo uzskatu daudzveidību ne vien par problēmu būtību, bet arī to risinājumiem. Tātad par šiem jautājumiem savu viedokli pauž: Dr.iur. Jānis Kārkliņš, zvērināts advokāts, LU Juridiskās fakultātes Civiltiesisko zinātņu katedras docents; Dr.iur. Lauris Leja, zvērināts advokāts, docents, Tieslietu ministrijas darba grupas Komerclikuma grozījumu izstrādei dalībnieks; Dr.iur. Lauris Rasnačs, zvērināts advokāts; Dr.iur. Aivars Lošmanis, LU Juridiskās fakultātes docents, zvērināts advokāts; Aigars Strupišs, LU Juridiskās fakultātes lektors; Mg.iur. Aivars Paegle, Uzņēmumu reģistra Juridiskās nodaļas vadītājs; Viktors Šadinovs, Tieslietu ministrijas pastāvīgās darba grupas Komerclikuma grozījumu projektu izstrādei loceklis, Komerclikuma izstrādes vadības grupas loceklis.

Problēmu būtība

Saskaņā ar pašreizējo Komerclikuma regulējumu dalībnieku un akcionāru reģistru ved kapitālsabiedrības valde. Dalībnieka vai akcionāra statusu persona iegūst ar brīdi, kad tā tiek ierakstīta dalībnieku vai akcionāru reģistrā. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību gadījumā valde dalībnieku reģistru iesniedz Uzņēmumu reģistram pievienošanai sabiedrības lietai, lai tas būtu publiski pieejams. Akciju sabiedrības gadījumā akcionāru reģistrs pat netiek iesniegts Uzņēmumu reģistram pievienošanai sabiedrības reģistrācijas lietai. Vēl jo vairāk – akcionāru reģistrs ir pieejams tikai pašā sabiedrībā un nav publiski pieejams citām personām.

Praksē ir gadījumi, kad sabiedrības valde ļaunprātīgi Uzņēmumu reģistram iesniedz precizētu dalībnieku reģistru, kas neatbilst faktiskajiem apstākļiem, jo juridiskā fakta fiksēšana par kapitāla daļu īpašniekiem ir atstāta pašas sabiedrības ziņā. Protams, dalībnieks savu tiesību aizsardzībai ir tiesīgs vērsties tiesā, tomēr sabiedrības reģistrācijas lietai paliks pievienots šis apstrīdētais dalībnieku reģistrs un būs publiski pieejams kā aktuālais dalībnieku reģistra eksemplārs līdz brīdim, kad lietā likumīgā spēkā stāsies galīgais tiesas spriedums. Vienlaikus ir konstatējami arī problemātiski gadījumi, kad, piemēram, valdes un dalībnieku un akcionāru nesaskaņu dēļ, valdes vai/un citu dalībnieku un akcionāru neieinteresētības gadījumā vai arī gadījumā, kad sabiedrībai dažādu iemeslu dēļ nav valdes, netiek vai nevar tikt veiktas izmaiņas dalībnieku un akcionāru reģistrā un Uzņēmumu reģistrā netiek iesniegts precizēts dalībnieku reģistrs. Tādējādi trešajām personām nav pieejams dalībnieku reģistrs, kas atbilstu faktiskajai situācijai, kā arī pats kapitāla daļu īpašnieks laikus nevar panākt, lai viņš tiktu ierakstīts dalībnieku reģistrā.

Komerclikumā noteikts, ka komercreģistra iestāde pēc dalībnieka lūguma var sasaukt dalībnieku sapulci. Vienlaikus, ja Uzņēmumu reģistra rīcībā nav precizētā dalībnieku reģistra, tad pat pēc pašu jauno kapitāla daļu īpašnieku lūguma nevar tikt sasaukta dalībnieku sapulce. Komerclikums paredz iespēju, ka komercreģistra iestāde var sasaukt arī akcionāru sapulci pēc viena vai vairāku akcionāru lūguma. Vienlaikus Uzņēmumu reģistra rīcībā nemaz nav akcionāru reģistra.

Viens no iespējamiem risinājumiem aprakstītajai situācijai būtu dalībnieku un akcionāru reģistra vešanas funkcijas nodošana kādai trešajai personai (iestādei).

0
VĒL PAR ŠO TĒMU
Tiesību jaunrade šoreiz ir lieka | 22. Novembris 2011 | Numura tēma  
Par dalībnieku vai akcionāru reģistra vešanu | 22. Novembris 2011 | Numura tēma  
Par drošu un mūsdienīgu dalībnieku un akcionāru reģistru | 22. Novembris 2011 | Numura tēma  
komentāri (29)
29 KOMENTĀRI
TAVA ATBILDE :
VĀRDS
3000
IENĀKT:
KOMENTĒŠANAS NOTEIKUMI
BB
5. Decembris 2011 / 10:17
0
ATBILDĒT
... daudzi komentētāji raksta, ka nevajag čakarēt KL, bet vajag uzlabot tiesu sistēmu...tikai neraksta kā un ko tās uzlabošanai paši jau ir izdarījuši vai vismaz dara.
A.Strupišs
28. Novembris 2011 / 14:42
0
ATBILDĒT
Rrr > 25.11.2011 19:01 rakstīja:

\"Par vēlmi labāk izveidot un uzturēt tiesu, kas būtu spējīga vienmēr visu izskatīs mēneša laikā - varētu pasmaidīt, ja nebūtu skumji.\"







Redziet, te arī ir tā problēma perfekti ilustrēta, ka lielākā daļa ir nokāruši rokas un ausis, un skumst. Izdarīt var visu. Vajag tikai gribēt. Ziniet, kā rodas ģēnijs? Visi zina, ka kaut ko izdarīt nevar. Bet atnāk viens, kurš NEZINA, ka to nevar izdarīt, UN IZDARA :)
Justs
28. Novembris 2011 / 12:06
0
ATBILDĒT
Strupiša kungam taisnība. Analfabētisms nebeidz pārsteigt.
A.Strupišs
26. Novembris 2011 / 21:46
0
ATBILDĒT
Un, ja jau UR pārbauda, vai dalībnieku lēmums pieņemts ar statūtos noteikto balsu vairākumu, kādēļ gan tas nevarētu pārbaudīt, vai paraksti uz dalībnieku reģistra ir notariāli apliecināti, ja tas paredzēts statūtos?
A.Strupišs
26. Novembris 2011 / 12:15
0
ATBILDĒT
Cilvēki mīļie, tās taču ir privāttiesības. PRIVĀTTIESĪBAS! Vai ir priekšstats, ko tas vispār nozīmē? Acīmredzot tomēr pie vainas ir tiesiskā ignorance :(



Privātajās tiesības ir atļauts viss, kas nav aizliegts ar likumu. CL ir piemērojams subsidiāri KL-am (KL 3.p.2.d.). CL 1474.p. pilnīgi atbilstoši privāttiesiskās autonomijas principam ļauj izvēlēties darījuma formu. Komerclikums to neaizliedz. KUR IR PROBLĒMA? Tikai galvās!
Rrr
25. Novembris 2011 / 19:01
0
ATBILDĒT
A.Strupišs > 25.11.2011 12:03

Kur cienījamais autors KCL 187.pantā saskatījis notariālo formu, kas būtu UR jāpieprasa dalībnieku reģistra eksemplāram ???



Par vēlmi labāk izveidot un uzturēt tiesu, kas būtu spējīga vienmēr visu izskatīs mēneša laikā - varētu pasmaidīt, ja nebūtu skumji.
Mārtiņš
25. Novembris 2011 / 13:04
0
ATBILDĒT
Ja ar KcL grozīšanu varētu panākt, ka negodīgi uzņēmēji un arī viņus apkalpojošie advokāti, kuri tos atbalsta, pārstās zagt... Tā ir utopija. Šobrīd lielākā problēma ir neefektīvs regulējums, lai šādus zaglīgus uzņēmējus un advokātus varētu saukt pie atbildības. Skumji, ka paši advokāti piecieš savā vidū šos veiklos darboņus, lai gan vārdi un (ne)darbi visiem labi zināmi.
Avokado
25. Novembris 2011 / 12:56
0
ATBILDĒT
Ir veel treshais variants: neprofesionaali advokaati.
A.Strupišs
25. Novembris 2011 / 12:03
0
ATBILDĒT
Starp citu, ja mēs pieļaujam, ka dalībniekiem varētu būt izvēles tiesības - baudīt papildus aizsardzību vai nē: kas liedz tiem, kuri grib sevi aizsargāt, jau tagad statūtos noteikt, piemēram, ka paraksti uz dalībnieku reģistra apliecināmi notariāli? Man ir divi atbilžu varianti: (a) skopums vai (b) tiesiskā ignorance
A.Strupišs
25. Novembris 2011 / 11:56
0
ATBILDĒT
Es, starp citu, jau rakstīju, ka notariāla kārtība ir labs risinājums. Iespējams, ka ātrumā nepamanījāt :)



Par to, ko jūs dēvējat par teoretizēšanu: tā nav teoretizēšana, bet vēlme redzēt, ka manā valstī strādā elementāras lietas. Es neticu, ka nav iespējams savest kārtībā saimhiecisko noziegumu izmeklēšanu. Un jūsu pieeja \"nav jēgas runāt, jo tāpat nekas nemainās\" man nav pieņemama.



Tāpat atklāti paliek daudzi jautājumi: kā šādā situācijā darbosies pirmpirkums? Kā Uzņēmumu reģistrs kontrolēs pirmpirkuma tiesību (PpT) izlietošanu? Vai UR atbildēs par PpT pārkāpumiem? Kā sasaukt dalībnieku sapulci, ja dalībnieku reģistra vešana nav sabiedrības kontrolē? Pieprasīt izziņu no UR? Lursofta izziņai nav nekāda saistoša spēka, vajag UR apliecinājumu; UR apliecinājums - vairākas dienas. Pa šīm dienām dalībnieki var būt jau mainījušies. No sasaukšanas līdz sapulcei - 2 nedēļas; vai sabiedrībai jāpārbauda dalībnieku stāvoklis vēlreiz uz sappulces atklāšanas brīdi? Kā to tehniski nodrošināt, kādas sekas būs daļas liettiesiskās pārejas apvinošanai ar dalībnieka statusu utt. utjpr. Kamēr nav atrisināti šie un daudzi citi jautājumi, pie kapitāla daļu pārejas kārtības grozīšanas vispār nedrīkst ķerties. To neviens, izņemot V.Šadinovu, A.Lošmani un mani, nav pamanījis, lai gan visiēm ir viedoklis par šo jautājumu.
A.Strupišs
25. Novembris 2011 / 11:28
0
ATBILDĒT
Jā, un vēl viena lieta: vai kāds var man atbildēt - kāpēc visi kā no mēra izvairās apspriest jautājumu par krāpnieku saukšanu pie atbildības un ar to saistītajām problēmam? Vēsture ir pierādījusi, ka tiesisko kārtību nodrošina nevis sodu teorētiskā bardzība (roku ciršana par zādzībām viduslaikos), bet gan soda praktiskā neizbēgamība (mūsdienu Singapūra). Un tā mums saimnieciskājā sfērā ir praktiski nulles līmenī.



Pie mums, kā parādās problēma, tūlīt tiek grozīti likumi, un nekas cits vairs netiek darīts. Likumu grozīšana neko nemainīs, ja sistēma ir greiza. Tiesiskajai sistēmai būtu jābalstās uz ļoti vienkāršiem pamatpostulātiem:



1) ir noteikumi;

2) šie noteikumi ir jāievēro;

3) par noteikumu pārkāpšanu vainīgajam jāsaņem sods.



Ja tas darbotos, mēs te nediskutētu par likumu grozījumiem. Diemžēl nestrādā, un es uzskatu, ka pie vainas ir bezzobainā tiesībaizsardzības iestāžu sistēma.



Nekas tā neizmaina domāšanu, ka soda neizbēgamība. To, starp citu, tūlīt pierādīs fotoradari - esmu par 99% pārliecināts, ka tie apliecinās hipotēzi par soda neizbēgamības nozīmi tiesiskās kārtības nodrošināšanā. Un tādu pašu principu vajag censties ieviest arī saimniecisko noziegumu sfērā (jo pamatproblēma, ap ko viss šis te grozās ir - saimnieciskie noziegumi). Tad daudzas problēmas atkritīs pašas par sevi. Bet, ja cilvēks ir pārliecināts, ka viņu nesodīs, viņš atradīs veidu, kā apkrāpt partneri arī pie visstingrākās TEORĒTISKĀS regulācijas, ja pretī nebūs PRAKTISKĀ soda. Nemānīsim sevi.
Roberts
25. Novembris 2011 / 11:09
0
ATBILDĒT
Man vislabāk patika Aivara Paegles raksts un pieeja, vajag šajā jautājumā nekavējoties grozīt likumus un nodrošināt kapitāldaļu atsavināšanas drošību!



Teoretizēšana, arī Strupiša kunga, te neko nedod. Nav jēgas teoretizēt, ka vajadzētu efektīvi izmeklēt un novērst noziegumus, un tad esošā sistēma būtu gana laba, ja kā mēs redzam tad rezultāta, drošības un kārtības nav jau gadiem.



Mēs redzam, ka mūsu pilsoņu (un arī ārvalstnieku) rīcība un morāle nav labākājās rietumu biznesa tradīcijās, bet drīzāk diezgan krāpnieciski austrumnieciska (ja tā var teikt).

Tādēļ katra valsts veidojot savu tiesību sistēmu ņem vērā vietējās \\\"tradīcijas\\\". Mēs skatamies uz rietumiem, izmantojam viņu piemērus, kuri Latvijā dēļ mūsu \\\"tradīcijām\\\" nedarbojas.



Šeit, ja valsts nav kaut nedaudz parūpējusies par darījuma drošību, tad krāpniecības būs regulāras un tiesībsargājošas institūcijas nespēs nodrošināt efektīvu noziegumu izmeklēšanu un seku likvidēšanu, jo likuma regulējums pārāk vienkārši ļauj šo krāpšanos paveikt.



Mēs esam dzirdējuši, ka Vācijas mazpilsētās ne mašīnas, ne dzīvokli neaizslēdz, tad mēs arī atslēgu dzīvokļa durvīs varētu nelikt, jo tas ir mans dzīvoklis un nevienam nav tiesības to apzagt, ja zog, tad policija atrisinās un mantas atgriezīs... tomēr pat Strupiša kungs savu dzīvokli aizslēdz, vai ne?



Tad lūk, arī Komerclikumā pie kapitāldaļu atsavināšanas valstij ir jānodrošina iespēja uzņēmējiem iespēja druvis aizslēgt ar atslēgu (kapitāldaļu atsavināšana darījumu slēdzot notariāli un reģistrāciju veicot Centrālajā depozitārijā vai Komercreģistrā), ja kāds grib, tad var riskēt, bet tiem, kam SIA pieder ievērojami īpašumi ir jānodrošina tiesiska iespēja savas īpašumtiesības pienācīgi aizsargāt.
A.Strupišs
25. Novembris 2011 / 10:56
0
ATBILDĒT
Nu, tā nu gluži nav vis. Daudzi grozījumi KL ir manis ieteikti. Par mazkapitāla SIA es sākotnēji biju piesardzīgs, taču, kad tika ņemts vērā mans ieteikums par dalībnieku pienākumu apmaksāt pilniu minimālo PK maksātnespējas gadījumā, kā arī ierobežot līdzdalību šādās mSIA (lai ierobežotu iespējas shēmot nodokļus caur šādām mSIA), man iebildumu nebija. Par patiesajiem labuma guvējiem - jā, biju noraidošs, esmu joprojām un būšu, kamēr nebūs redzams, ka šī sistēma dod kādu reālu rezultātu. Un arī - ja eksperti nebūtu Saeimā brēkuši, būtu pieņemta tāda patieso labuma guvēju versija, kura ļautu iesēdināt lielu daļu valdes locekļu un dalībnieku, ja vien kādam uznāktu vēlme to darīt. Ideāls nav neviens likums, un šodien varu atzīt - ja to rakstītu šodien, vairākas lietas taisītu savādāk, tai skaitā kapitāla daļu pārejas jautājumus. 1998.gadā daudzas lietas izskatījās savādāk. Pa šiem gadiem tādi gadījumi ir bijuši daudz unn dikti. Tas, pret ko es iebilstu tagad ir - 0,3% viltotāju dēļ apgrūtināt dzīvi 99,7% sabiedrību, kā arī to dalībniekiem un valdes locekļiem. Un aicinu, ķimerējoties ap vienu normu, nepazaudēt no skata sistēmu, izanalizēt sekas pirms tiek pieņemts lēmums. Kas tur ir nepareizs?



Tā ka, ja neviens neiebilstu pret nepārdomātiem, būtu vēl sliktāk. Protams, vieglāk ir nevis argumentēt, bet norādīt uz oponenta zemapziņu, kura it kā neļaujot objektīvi skatīties uz lietām :) Es teiktu, ka A.L., A.S. un V.Š. gandrīz vienmēr jebkuras izmaiņas Komerclikumā uztver noraidoši nevis tāpēc, ka viņiem ir personības problēmas, bet gan tāpēc, ka viņi \"ķer laukumu\", kas ir īsta ekperta, nevis amatnieka pazīme.
FF
24. Novembris 2011 / 21:40
0
ATBILDĒT
Esmu novērojis, ka A.L., A.S. un V.Š. gandrīz vienmēr jebkuras izmaiņas Komerclikumā uztver noraidoši. Tā bija arī, piem., ar mazkapitāla SIA. Kā tagad atceros, ka viņi apgalvoja, ka tas ir sviests, sabeigs visu sistēmu utt. Beigās tomēr likuma izmaiņas pieņēma un vai ir notikusi kāda katastrofa??

Bet var jau saprast viņus, jo viņi ir KCL autori un jebkuras izmaiņas, ko kāds no malas piedāvā, viņi zemapziņā, iespējams, tās uztver kā uzbraucienu - jūs neesat izstrādājuši ideālu likumu, jo tas ir nepilnīgs, tas ir jāmaina. Es pats arī sevis izstrādātu likumu aizstāvētu kā labu esam. Tā kā nebūtu jāuztver minēto personu uzskati par absolūtiem un vinu ieskats vienmer ir jāvērtē īpaši kritiski. Bet varbūt tā nemaz nav, kā es te rakstu ;)
A.Strupišs
24. Novembris 2011 / 21:38
0
ATBILDĒT
\"Šī nu gan ir demagoģija.\"





Varat pamatot - kāpēc?
Anonīms lietotājs
24. Novembris 2011 / 19:22
0
ATBILDĒT
Principiāli jau neatšķiras, jo abos gadījumos ir runa par reģistriem. Reģistri savukārt mēdz būt dažādi: privāti un publiski.Turklāt dažādu reģistru ierakstiem ir dažāds spēks. Tā ieraksts var būt konstitutīvs un deklaratīvs, kam var būt nozīme kapitālsabiedrību dalībnieku strīdos.
L.
24. Novembris 2011 / 16:40
0
ATBILDĒT
Aplūkojamās problēmas kontekstā zemesgrāmatas ierakstu sekas nemaz tik principiāli neatšķiras no obligāta publiska akcionāru reģistra iespējamām sekām; pretēji tam kā pirmajā brīdī varētu likties. Šāda akcionāru reģistra vešana nenovērstu strīdus iepriekšējo un jauno akcionāru starpā, ja akciju atsavināšanas darījums būtu noslēgts, bet kādu iemeslu dēļ akcionāru reģistrā netiktu veiktas attiecīgās izmaiņas. Gluži tāpat kā zemesgrāmatas ieraksti nenovērš strīdus par noslēgtiem (vismaz vienas puses ieskatā), bet zemesgrāmatā vēl neierakstītiem darījumiem.
kons
24. Novembris 2011 / 14:31
0
ATBILDĒT
\"Šie mēģinājumi izkastrēt komercdarbību nozīmē to pašu, ko futbola spēles noteikumos ielikt aizliegumu skriet, jo tas novedot pie smagākām traumām.\"



Šī nu gan ir demagoģija.
A.Strupišs
24. Novembris 2011 / 12:08
0
ATBILDĒT
Jā, un par to \"arhitektu lietu\" - es diemžēl nezinu detaļas. Taču normālā tiesību sistēmā īpašniekam sliktākajā gadījumā (ja kaut kādu iemeslu dēļ nebūtu iespējama restitūcija) būtu iespēja sēdēt pārkāpējam krāgā, kamēr tas neatlīdzina zaudējumus. Un tur pārkāpējs nevarētu tikt cauri ar atrunāšanos \"man nekas nepieder\". Diemžēl Latvijā šī joma ir pilnīgā novārtā, un te tas darbs būtu jāsāk, nevis jāmēģina traucēt normālai komercdarbības veikšanai.



Šie mēģinājumi izkastrēt komercdarbību nozīmē to pašu, ko futbola spēles noteikumos ielikt aizliegumu skriet, jo tas novedot pie smagākām traumām.
A.Strupišs
24. Novembris 2011 / 11:51
0
ATBILDĒT
Pirmkārt, analoģija ar nāvessodu ir aplama un no argumentācijas viedokļa tā ir demagoģija. Kaut vai tikai tādēļ, ka kapitāla daļu atsavināšana ir normāls ikdienas process, kuru nevar aizstāt ne ar ko citu; savukārt nāvessoda izpilde ir izņēmuma gadījumi, kurus ir iespējams aizstāt ar citu soda veidu. Domājiet, ko rakstāt.



Otrkārt, es jau savā rakstā piedāvāju risinājumus - vienkāršus un pietiekami efektīvus. Starp citu, arī jūsu pieminētajā Vācijā nav konstitutīva ieraksta par dalībniekiem. Un nedomāju, ka viņi tādu iespēju neizskatīja.



Pagājušo pavasari Tieslietu ministrijas konferencē es piedāvāju vēl labāku risinājumu (gan nedaudz citā kontekstā, taču to varētu attiecināt arī uz kapitāla daļu atsavināšanu) - notariālu kārtību. Sacēlās visnotaļ interesanta ažiotāža, kura apliecināja to, ka \\\"Muciņa sievas\\\" sindroms ir dzīvs joprojām.



Par nespēju nodrošināt normālu tiesvedības ātrumu 10 gadu laikā - manuprāt, tā ir atrunāšanās. Ja gribētu, varētu.
RĀDĪT VĒL KOMENTĀRUS / 9
visi numura raksti
Ilma Čepāne
Skaidrojumi. Viedokļi
Tiesību uz īpašumu un labvēlīgu vidi līdzsvara meklējumi Satversmes tiesas praksē
5 komentāri
Ieva Kraukle, Guna Ulmane
Notikums
Atklāta izstāde "Vārds likumam – 16.–17. gs. tiesību avoti"
Ervīns Kušķis
Nedēļas jurists
Ervīns Kušķis
3 komentāri
Viktors Šadinovs
Numura tēma
Par dalībnieku vai akcionāru reģistra vešanu
Sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) dalībnieku reģistra vai akciju sabiedrības (AS) akcionāru reģistra (turpmāk abos gadījumos – dalībnieku reģistrs) vešana ir viens no uzdevumiem, kas saskaņā ar Komerclikumā noteikto ir ...
Aivars Paegle
Numura tēma
Par drošu un mūsdienīgu dalībnieku un akcionāru reģistru
AUTORU KATALOGS
aābcčdeēfgģhijkķlļmnņoprsštuūvzž
MOBILĀ VERSIJA  /  PILNĀ VERSIJA
© Oficiālais izdevējs Latvijas Vēstnesis