ŽURNĀLS Skaidrojumi. Viedokļi

Pēc juridiskās literatūras un publiskajā telpā pieejamās informācijas izpētes konstatējams, ka vārds "reiderisms" tiek plaši izmantots, neiedziļinoties šī jēdziena būtībā un pazīmēs. Autore uzskata – minētais ir par pamatu tam, ka, tiklīdz notiek izmaiņas kāda uzņēmuma valdes sastāvā, kurām nepiekrīt kāds no uzņēmuma dalībniekiem vai valdes locekļiem, ar izmaiņām neapmierinātā persona mēģina pārliecināt gan sabiedrību, gan tiesu vai tiesībsargājošās iestādes par reiderisma gadījumu uzņēmumā.

1. Uzņēmuma pārņemšana un reiderisms

Mūsdienu tiesiskajā realitātē uzņēmuma pārņemšanai, kuru mēdz dēvēt arī par "sagrābšanu", ir izteikti negatīva nozīme un ar to saprot prettiesisku kontroles iegūšanu pār komercsabiedrību un tās aktīviem. Šāds secinājums izriet no spriedumā lietā Nr. SKC-1628/2017 sniegtās atziņas, ka, "lai gan reiderisma jēdziens šobrīd nav definēts likumā, ar šo jēdzienu parasti saprot kontroles prettiesisku pārņemšanu pār komercsabiedrību vai tās aktīviem".⁵ Tādējādi, lai izprastu reiderisma jēdzienu, primāri jānoskaidro uzņēmuma pārņemšanas jēdziena izpratne un tās veidi, jo bez būtības noskaidrošanas nav iespējams definēt to, ko nepieciešams nošķirt no citām parādībām.

Uzņēmuma pārņemšanas pirmsākumi ir meklējami apvienošanas un pārņemšanas darījumu tirgū (no angļu val. – mergers and acquisitions, M&A), ar ko tiek apzīmēti ekonomiskie procesi biznesa paplašināšanai un kapitāla palielināšanai, kas īstenojas mikro un makro ekonomikas līmenī, kā rezultātā tirgū parādās lielāki uzņēmumi.⁶ Autore vērš uzmanību, ka uzņēmumu apvienošana kā legāla parādība ir definēta Komerclikuma⁷ 335. pantā un atbilstoši minētā panta pirmajai daļai tā var notikt kā pievienošana vai saplūšana. Savukārt uzņēmuma pārņemšana kā ekonomiska parādība nav definēta nedz Komerclikumā, nedz citos Latvijas normatīvajos aktos. Turklāt, vērtējot uzņēmuma pārņemšanas būtību, jānošķir tiesiskā, bet agresīvā (nedraudzīgā vai naidīgā, no angļu val. – hostil takeover) pārņemšana no uzņēmuma pārņemšanas ar formāli tiesiskiem līdzekļiem jeb, citiem vārdiem, no prettiesiska rezultāta sasniegšanas ar formāli tiesiskiem līdzekļiem. Pie šāda secinājuma ir nonācis arī Civillietu departaments, sprieduma lietā Nr. SKC–1628/2017 12.1. punktā norādot, ka, "ja par reiderismu atzīst pārsūdzētajā spriedumā definēto rīcību – kontroles pārņemšanu pār uzņēmumu ar atļautiem un likumīgiem līdzekļiem, jāsecina, ka jebkura likumīga valdes vai padomes sastāva maiņa akciju pārdošanas gadījumā u.tml. varētu tikt dēvēta par reiderismu, jo tā rezultātā objektīvi mainās kontrole pār uzņēmumu, turklāt likumīgi. Līdz ar to ir acīmredzams, ka reiderisms spriedumā ir definēts neveiksmīgi. Šī definīcija nepilda jēdziena izpratnes funkciju – nedod iespēju nošķirt reiderismu kā prettiesisku aktu no parastas tiesiskā veidā veiktas pārvaldes orgāna vai akcionāru sastāva maiņas".

Agresīvā (naidīgā vai nedraudzīgā) pārņemšana klasiskā nozīmē notiek situācijā, kad potenciālais dalībnieks vai investors piedāvā komercsabiedrības dalībniekiem (akcionāriem) pārdot kapitāldaļas, neinformējot par attiecīgo darījumu komercsabiedrības valdi vai pārējos dalībniekus likumā noteiktajā kārtībā. Vadoties no Komerclikuma 188. panta trešās daļas, uzņēmuma kapitāldaļu pārdošanai nav nepieciešama dalībnieku lēmumā izteikta piekrišana, ja statūtos nav noteikts citādi. Tai pašā laikā kapitāldaļu (akciju) pirkšana-pārdošana notiek brīvprātīgi un likumīgi. Faktiski tas ir standarta investīciju process, kas ir raksturīgs Rietumu valstīm un ar kura palīdzību tiek mainīts komercsabiedrības īpašnieks, tostarp kontrolpaketes turētājs. Uzņēmumu agresīvā (naidīgā vai nedraudzīgā) pārņemšana ir tirgus ekonomikas neatņemama sastāvdaļa, kad aktīvākais dalībnieks nomaina mazāk aktīvo vai neaktīvo.⁸ Ar dalībnieka aktivitāti šādā gadījumā tiek saprasta dalībnieka spēja ieguldīt līdzekļus uzņēmumā un tā komercdarbības attīstībā.

Juridiskajā literatūrā autoru viedokļi par uzņēmuma agresīvās pārņemšanas jēdzienu ir līdzīgi un jēdziena atšķirības izpaužas vienīgi raksturīgo pazīmju uzskaitē. Daži autori ar uzņēmuma agresīvo pārņemšanu saprot kompleksas darbības, kas balstītas uz teorētiskajiem un zinātniskajiem pamatiem un kurām ir vēsturiski pirmsākumi.