ŽURNĀLS Skaidrojumi. Viedokļi

1. Padomes un valdes locekļa tiesiskās attiecības ar kapitālsabiedrību

Lai gan padomes un valdes funkcijas kapitālsabiedrībā ir atšķirīgas, tomēr abas šīs institūcijas vieno kopīgs uzdevums – savas kompetences ietvaros nodrošināt kapitālsabiedrības efektīvu pārvaldību. No Komerclikuma 224., 296. un 305. panta gramatiskās interpretācijas ir secināms, ka gan valde, gan padome ir vēlētas kapitālsabiedrības institūcijas. Atkarībā no kapitālsabiedrības tiesiskās formas padomes un valdes locekļu ievēlēšanai amatā pastāv atšķirīgs Komerclikuma regulējums. Neskatoties uz to, būtisks priekšnoteikums abu kapitālsabiedrības amatpersonu ievēlēšanai ir šo personu piekrišana kļūt par padomes vai valdes locekli. Komerclikums neuzliek kapitālsabiedrībai pienākumu noslēgt rakstveida līgumu ar padomes vai valdes locekli. Arī tiesu praksē atzīts, ka nekāds civiltiesisks līgums starp pusēm nav nepieciešams.¹ Tomēr praksē šādi līgumi tiek slēgti ar mērķi konkretizēt pušu savstarpējās tiesības un pienākumus, kā arī, iespējams, lai novērstu potenciālus strīdus nākotnē.

Pēc savas būtības padomes un valdes locekļi kapitālsabiedrībā darbojas uz pilnvarojuma līguma pamata, jo atbilstoši Komerclikuma noteikumiem šādu tiesisko attiecību nodibināšanai pietiek, ja padomes vai valdes loceklis sniedz savu piekrišanu darboties konkrētajā kapitālsabiedrības amatā un pārstāvēt kapitālsabiedrību attiecībās ar trešajām personām, savukārt kapitālsabiedrība apņemas atzīt valdes vai padomes locekļa rīcību sev par saistošu. Līdz ar to jebkurš padomes vai valdes locekļa kapitālsabiedrības vārdā un interesēs īstenotais uzdevums var būt vērtējams atbilstoši Komerclikumam un citām tiesību normām, kas regulē tiesiskās attiecības starp pilnvarotāju un pilnvarnieku.² Arī tiesību doktrīnā secināts, ka valdes locekļa pakļautība dalībnieku sapulcei izriet no pilnvarojuma tiesiskajām attiecībām un nav uzskatāma par pakļautību darba tiesisko attiecību izpratnē.³

Tātad, ja puses vēlas līgumiski vienoties par savstarpējo attiecību noregulēšanas jautājumiem, tad visatbilstošāk būtu noslēgt pilnvarojuma līgumu. Šāda prasība jau šobrīd ir noteikta attiecībā uz publisku personu kapitālsabiedrību padomes un valdes locekļiem.⁴ Taču, ja tomēr puses šo līgumu nosaukušas par darba, uzņēmuma, izpildījuma vai jebkāda cita veida līgumu, tad tas nenozīmē, ka šāds līgums nav piemērojams vai nav spēkā. Kapitālsabiedrības noslēgtais līgums ar padomes vai valdes locekli nodibina privāttiesiskas saistības, kuru izpildi padomes vai valdes loceklis var prasīt uz Civillikuma 1587. panta pamata. Jāņem gan vērā, ka attiecībā uz darba līgumu starp pusēm nav piemērojamas darba tiesiskās attiecības Darba likuma izpratnē, bet ir piemērojami tie nosacījumi, kas iekļauti līgumā, tāpat kā citu civiltiesisku līgumu noslēgšanas gadījumā.

2. Uzticības attiecību nozīme padomes un valdes locekļa amatā

Gan valdes, gan padomes locekli iespējams atsaukt no amata jebkurā brīdī. Attiecībā uz valdes locekļiem vienīgais aprobežojums tā atsaukšanai var būt svarīga iemesla konstatēšanas nepieciešamība. Tomēr atbilstoši likuma regulējumam jebkurā gadījumā par svarīgu iemeslu ir uzskatāma dalībnieku (akcionāru) uzticības zaudēšana (Komerclikuma 224. panta sestā daļa, 306. panta otrā daļa). Tādējādi gadījumā, kad padomes vai valdes loceklis zaudējis uzticību, tas var tikt atsaukts no amata.

Termins "uzticība" īpašības vārda nozīmē vārdnīcā skaidrots kā tāds, uz kura attieksmi, rīcību (kādu uzdevumu veikšanā) pilnīgi paļaujas.⁵ Savukārt termins "uzticēties" skaidrots kā – ticot un paļaujoties uz kādu, izpaust tam, piemēram, noslēpumu.⁶ Līdz ar to, lai personām veidotos uzticības attiecības, ir jāpastāv noteiktam apstākļu kopumam, kas rada iespaidu, ka uz personu var paļauties, uzticēties, izpaust tai komercnoslēpumu u.tml.

Tiesību doktrīnā ir secināts, ka valdes loceklis pēc būtības ir kapitālsabiedrības dalībnieku uzticības persona, kuram uzticēta svešas mantas (t.i., kapitālsabiedrības kā atsevišķa tiesību subjekta mantas) pārvaldīšana.⁷ Iepriekš minētās atziņas savā praksē ir nostiprinājis arī Senāts, norādot uz to, ka gan padomes, gan valdes locekļi ir akcionāru uzticības personas un to leģitimācijas pamats ir akcionāru griba (valdes locekļiem pakārtoti caur padomes ievēlēšanu).⁸

Tātad secināms, ka padomes un valdes locekļa amats ir nesaraujami saistīts ar tā uzticības raksturu, jo tiesības un pienākumi, pārraugot kapitālsabiedrību un rīkojoties tās vārdā, tajā skaitā uzņemoties saistības kapitālsabiedrības vārdā, ir cieši saistīti ar uzticības mandātu no dalībnieku (akcionāru) puses. Ja šī uzticība ir zaudēta, tas ir patstāvīgs pamats atsaukt padomes vai valdes locekli no amata.