Šā gada janvārī Augstākās tiesas Senāts pieņēma spriedumu lietā Nr. C29250718 (SKC-466/2020) (skat. sprieduma apskatu šajā žurnālā), izvirzot būtisku tēzi, ka "komercsabiedrības un tās dalībnieka atbildības norobežošana nevar būt aizsegs dalībnieka apzinātu darbību veikšanai, lai izvairītos no saistību izpildes, apejot likumu". Ar šo spriedumu Senāts ir iezīmējis virzienu turpmākai tiesu prakses attīstībai, tajā iekļaujot citās valstīs zināmo un praksē piemēroto korporatīvā plīvura pacelšanu jeb atteikšanos no kapitālsabiedrības ierobežotās atbildības principa.
Citu valstu prakse rāda, ka korporatīvā plīvura pacelšana visefektīvāk ir iedzīvināma tiesu praksē un ļoti reti ir gadījumi, kad ir nepieciešama likumdevēja iesaiste, normatīvajos aktos paredzot speciālu regulējumu. Autore, ilgstoši pētot minēto tiesību institūtu un tā piemērotību Latvijas tiesību sistēmai, atzīst, ka Latvijas normatīvais regulējums ir pietiekams, lai pie atbildības sauktu personas, kuras ļaunprātīgi slēpjas kapitālsabiedrības norobežotās atbildības aizsegā – ir nepieciešama tiesu prakse, ar kuru šī atbildības neizbēgamība tiek nostiprināta.
Senāta spriedumā ir ietvertas būtiskas tēzes, kā darbojas korporatīvā plīvura pacelšana. Savukārt raksts palīdzēs dziļākas izpratnes veidošanai, kas ir korporatīvā plīvura pacelšana, kad tā ir piemērojama un kā tā tiek pielietota citās valstīs – rakstā ir ne tikai aplūkotas vairākas korporatīvā plīvura pacelšanas teorijas, bet tās papildinātas arī ar konkrētiem piemēriem no tiesu prakses.
Kapitālsabiedrība (turpmāk arī – sabiedrība) ir juridiska persona, kura par savām saistībām atbild ar visu savu mantu. Sabiedrība neatbild par dalībnieka saistībām, un dalībnieks neatbild par sabiedrības saistībām.1 Šis ir fundamentāls komerctiesību pamatprincips, bet vai tas ir tik absolūts, kā pirmajā brīdī šķiet? Vai sabiedrības un tās dalībnieku atbildības nošķiršana darbojas kā aizsargvairogs, kas jebkurā situācijā un jebkuros apstākļos šķir dalībnieku no sabiedrības kreditoriem un neļauj kreditoriem vērsties pret sabiedrības dalībniekiem? Vai tomēr ir pieļaujams, ka sabiedrības un tās dalībnieku atbildības nošķiršana ir atceļama, ja tā tiek izmantota ne tiem mērķiem, kādiem tā ir piešķirta?
Rakstā atbildes uz šiem jautājumiem tiks meklētas, pirmām kārtām iedziļinoties nošķirtās atbildības būtībā un nepieciešamībā. Tālāk, izmantojot gūtās atziņas par sabiedrības un dalībnieku atbildības nošķiršanu, tiks atspoguļots tāds tiesību instruments kā korporatīvā plīvura pacelšana. Ņemot vērā ļoti plašo doktrīnu klāstu, kas atspoguļo daudz un dažādus korporatīvā plīvura pacelšanas variantus, raksts pamatā tiks koncentrēts uz tām teorijām, kas slēpjas zem termina "identifikācija" (identification) un risina problēmsituācijas ar juridiskās personas (kapitālsabiedrības) identificēšanu vai juridiskās personas (kapitālsabiedrības) formas ļaunprātīgu izmantošanu.
I. Nošķirtās atbildības būtība un nozīme
Sabiedrības un tās dalībnieku atbildības nošķiršana radās 19. gadsimtā, kad notika strauja ekonomiskā izaugsme un kapitāla uzkrāšanās. Ekonomiskā izaugsme radīja nepieciešamību piesaistīt investīcijas no plašāka personu loka, ne tikai no profesionāliem investoriem, un novirzīt sabiedrības uzkrāto kapitālu tādiem būtiskiem projektiem kā, piemēram, dzelzceļa infrastruktūras izveide. Lai šo mērķi sasniegtu, bija jārada juridisks mehānisms, kā motivēt plašāku sabiedrību ieguldīt savus līdzekļus kapitālsabiedrībās. Dalībnieka neierobežota atbildība, riskējot uzņemties atbildību par sabiedrības saistībām, un ieguldītāja risks, veicot ieguldījumu sabiedrībā, galu galā atbildēt ar visu savu mantu nebija atbilstoši mērķa sasniegšanai un draudēja atbaidīt tos potenciālos investorus, kuri ikdienā nesaskārās ar kapitālsabiedrību darbības pārraudzību un investīciju veikšanu un kuriem nebija speciālu zināšanu šajā jomā. Līdz ar to, lai veicinātu plašākas sabiedrības iesaisti ieguldījumu veikšanā kapitālsabiedrībās, bija jānodrošina investoru aizsardzība, ierobežojot viņu atbildību līdz viņu veiktā ieguldījuma apmēram.2
Mūsdienās dalībnieka un sabiedrības atbildības nošķiršana nav zaudējusi savu sākotnējo mērķi un nozīmi un primāri kalpo, lai piesaistītu investīcijas kapitālsabiedrībām, tādējādi veicinot komercdarbību. Atbildības nošķiršana tiek raksturota kā privilēģija, kas domāta, lai veicinātu ieguldījumus kapitālsabiedrībās, vienlaikus nodrošinot vairogu un barjeru, kas pasargā dalībniekus un kapitālsabiedrības pārstāvjus no sabiedrības komercdarbības neveiksmēm.3 Atbildības nošķiršanas gadījumā sabiedrības dalībnieks riskē tikai ar savu ieguldījumu sabiedrībā, bet dalībnieka personiskie līdzekļi tiek pasargāti no sabiedrības kreditoriem.
No juridiskā viedokļa sabiedrības un tās dalībnieku mantas un atbildības nošķiršana ir uzskatāma par vienu no būtiskākajām juridiskās personas pamatpazīmēm4 un ir vitāli svarīga pašas sabiedrības eksistences nodrošināšanai. Pirmkārt, sabiedrības un dalībnieku mantas nošķiršana rada pamatu sabiedrības kā juridiskas personas dzīvotspējai. Turklāt sava atsevišķa manta sabiedrībai dod iespēju "uzticamā veidā uzņemties saistības", proti, lai varētu garantēt, ka sabiedrība spēs pildīt saistības, kuras tā kā atsevišķs tiesību subjekts ir uzņēmusies, tai ir nepieciešama manta, kuru sabiedrības pārstāvji var izmantot sabiedrības saistību izpildei.5 Otrkārt, sabiedrības un dalībnieku mantas un atbildības nošķirtība ierobežo dalībniekus un aizsargā pašu sabiedrību, jo stingri iegrožo dalībnieku tiesības rīkoties ar sabiedrības mantu vai izņemt savu ieguldījumu no sabiedrības, tādējādi nostādot sabiedrību finanšu grūtībās.6 Lai gan dalībnieku atbildība par sabiedrības saistībām un darbību kopumā (ieskaitot, finanšu neveiksmes) ir ierobežota, tomēr arī dalībnieku finansiālie ieguvumi ir ierobežoti un tiek atļauti tikai konkrētos veidos, piemēram, kā dividendes vai palielinoties akcijas vērtībai, turklāt tie ir atkarīgi no tā, cik finansiāli veiksmīga ir sabiedrības komercdarbība.7 Treškārt, sabiedrības un tās dalībnieku atbildības nošķiršana aizsargā sabiedrību no tās dalībnieku kreditoriem: dalībnieku kreditori nevar vērst savus prasījumus pret sabiedrību, jo tā neatbild par dalībnieku saistībām.8 Tiesības vērsties pret sabiedrību un pretendēt uz sabiedrības mantu dalībnieka kreditori neiegūst arī tad, ja dalībnieks ir nonācis būtiskās finanšu grūtībās. Ceturtkārt, atbildības nošķiršana aizsargā arī dalībniekus, jo sabiedrības kreditori nevar vērst savus prasījumus pret sabiedrības dalībniekiem. Sabiedrība kā atsevišķs tiesību subjekts ar savu nodalītu mantu uzņemas saistības savā vārdā un pati arī atbild par šo saistību izpildi. Dalībnieki par sabiedrības saistībām neatbild. Piektkārt, sabiedrības un tās dalībnieku atbildības nošķiršana var darboties arī trešo personu (to vidū sabiedrības kreditoru) labā, kuras ir pasargātas no dalībnieku vēršanās pret tām par zaudējumiem, ko trešās personas ir nodarījušas sabiedrībai.
Lai lasītu šo rakstu tālāk, Tev jābūt žurnāla abonentam.
Esošos abonentus lūdzam autorizēties:
Ja vēl neesi abonents, aicinām pievienoties lasītāju pulkam.
Iegūsi tūlītēju piekļuvi digitālajam saturam!
Mēnesī - tikai 9,99 eiro; vēl izdevīgāks - gada abonements. Piedāvājam trīs abonementu veidus!
Abonentu ieguvumi:
- Neierobežota pieeja arhīvam - 24 h/7
- Vairāk nekā 16 000 rakstu un 1800 autoru
- Visi tematiskie numuri un ikgadējie grāmatžurnāli
- Personalizētās iespējas - piezīmes, citāti, mapes