ŽURNĀLS Tiesību prakses komentāri

Uzņēmuma pāreja ir uzņēmuma saimnieciskajai darbībai nepieciešamo resursu nodošana citam tiesību subjektam, lai tas varētu turpināt iesākto saimniecisko darbību. Nereti uzņēmuma pārejas rezultātā uzņēmuma nodevējam pašam vairs neatliek līdzekļu, lai segtu savas saistības pret kreditoriem. Šādos gadījumos kreditoru intereses aizsargā Komerclikuma 20. panta pirmā daļa, kas noteic: ja uzņēmums vai tā patstāvīga daļa pāriet citas personas īpašumā vai lietošanā, uzņēmuma ieguvējs atbild par visām uzņēmuma vai tā patstāvīgās daļas saistībām.

Tomēr ne katrs gadījums, kur kādi no uzņēmuma saimnieciskajai darbībai nepieciešamajiem resursiem nonāk cita komersanta rīcībā, ir atzīstams par uzņēmuma pāreju. Tādēļ, lai izvairītos no svešu saistību nepamatotas pārnešanas uz citu personu, sevišķa nozīme ir uzņēmuma pārejas pareizai izpratnei un spējai nošķirt to no citām ārēji līdzīgām situācijām. Šim nolūkam ir apkopoti tiesu praksē konstatētie problēmgadījumi, kuros tiesa vai nu nav konstatējusi uzņēmuma pāreju, vai arī lietā ir bijuši kādi citi apstākļi, kuriem varētu būt nozīme vienveidīgas prakses nostiprināšanā.¹

1. Uzņēmuma pāreja

Pirms pievērsties dažādu uzņēmuma pārejas problēmgadījumu analīzei, sākotnēji jāatgādina, kas tieši ir uzņēmums un uzņēmuma pāreja un kādos gadījumos tā ir konstatējama.

Uzņēmums ir organizatoriski saimnieciska vienība, kurā ietilpst komersantam piederošas ķermeniskas un bezķermeniskas lietas, kā arī citi saimnieciski labumi (vērtības), kuras komersants izmanto komercdarbības veikšanai.² Praksē pie uzņēmuma veidojošiem elementiem parasti pieskaita konkrētajam komercdarbības veidam nepieciešamos pamatlīdzekļus (telpas, inventāru), darba spēku, zinātību, sadarbības partnerus, klientus u.tml. Savukārt uzņēmuma pāreja ir koordinētu darbību kopums, kura rezultātā citam tiesību subjektam tiek nodots tāds uzņēmuma veidojošo elementu kopums, kas ir būtiski nepieciešams uzņēmuma darbības nodrošināšanai un bez kura uzņēmuma darbības turpināšana nav iespējama. Tas, kāds elementu kopums ir uzskatāms par būtiski nepieciešamu uzņēmuma darbības turpināšanai, ir atkarīgs no konkrētā komercdarbības veida un modeļa.³

Uzņēmuma pāreja vispārīgi ir uzskatāma par normālu komercvides sastāvdaļu un parasti tiek praktizēta atklāti ar tiesisku darījumu, piemēram, komersantiem noslēdzot līgumu par uzņēmuma iegādi. Tomēr tajos gadījumos, ar kuriem praksē jāsaskaras tiesai, uzņēmuma pāreja lielākoties tiek organizēta slēptā veidā ar mērķi izvairīties no saistībām.

Nereti šāda resursu nodošana var notikt netiešā veidā ilgstošākā laika periodā, tostarp izmantojot dažādus starpniekus. Tādēļ praksē raugās arī uz apstākļiem, kas var liecināt, ka attiecīgās darbības nav bijušas nejaušas, bet gan koordinētas, piemēram, iesaistīto personu savstarpēja saistība, uzņēmuma ieguvēja dibināšanas laiks, pamatlīdzekļu iegūšanas veids, pārgājušo darbinieku skaits, laika periods, kādā šī pāriešana ir notikusi, tās iemesli u.tml.⁴

"Tipiskā" uzņēmuma pārejas gadījumā uzņēmuma nodevēja amatpersonas, lai izvairītos no saistību pildīšanas, dibina jaunu komercsabiedrību un turpina darbu ar tiem pašiem darbiniekiem tajā pašā vietā, izmantojot tos pašus resursus, tikai ar citu nosaukumu. Parasti uzņēmuma ieguvējs tiks dibināts pēc tam, kad uzņēmuma nodevējam ir radušās problēmas ar nodokļu nomaksu, tomēr tas nav obligāti. Arī tad, ja uzņēmuma ieguvējs ir dibināts pirms uzņēmuma nodevēja, tas lielākoties aktīvu saimniecisko darbību uzsāks vien pēc uzņēmuma nodevēja darbības pakāpeniskas izbeigšanas. Minētais atspoguļojas arī abu komercsabiedrību apgrozījuma izmaiņās, proti, uzņēmuma nodevējam tas strauji krīt, kamēr uzņēmuma ieguvējam tas strauji aug, turklāt nereti jau uzreiz pēc darbības uzsākšanas.⁵

Šādos gadījumos personas parasti argumentē, ka uzņēmuma pāreja nav notikusi, jo, piemēram, nav notikusi aktīvu nodošana, saistību pret kreditoriem pārņemšana, noslēgto līgumu pārjaunošana, darbinieki nav pārgājuši darbā uzreiz, bet pēc kāda laika, u.