ŽURNĀLS Numura tēma

Saskaņā ar vispārēju principu kapitālsabiedrībām (turpmāk tekstā – sabiedrības), t.i., sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (turpmāk tekstā – SIA) un akciju sabiedrībām (turpmāk tekstā – AS), piemīt sava tiesībspēja, tās var būt patstāvīgi līdzēji tiesiskos darījumos, un tām ir pašām savas tiesiskās un komerciālās intereses. Tomēr tas nenozīmē, ka šo sabiedrību dalībnieki un akcionāri ir pilnībā nošķirti no sabiedrības interesēm, darījumu slēgšanas, kā arī citām darbībām, kas tiek veiktas sabiedrības vārdā. Vēl jo vairāk – dalībnieki un akcionāri ir tiesīgi ietekmēt sabiedrības darbības un zināmos jautājumos pat pieņemt lēmumus sabiedrības vārdā. Tiesiskais instruments, kas nodrošina dalībniekus un akcionārus ar šīm ietekmes un lēmumu pieņemšanas iespējām, ir sabiedrības dalībnieku sapulces¹ un lēmumu pieņemšana tajās. Tādējādi dalībnieku un akcionāru tiesībām piedalīties minētajās sapulcēs ir būtiska nozīme, un dalībnieki un akcionāri ir jānodrošina ar atbilstošu tiesiskās aizsardzības līdzekli, ja šīs tiesības tiek aizskartas.

Šāds tiesiskās aizsardzības līdzeklis ir dalībnieku un akcionāru tiesības apstrīdēt (plašākā nozīmē, ieskaitot tiesības arī prasīt pieņemtā lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu) minēto sapulču lēmumus. Eiropas Savienības ietvaros šo tiesību regulējums nav unificēts, un dažādās dalībvalstīs šīs tiesības tiek regulētas atšķirīgi. Tādēļ vienas Eiropas valsts pieredze un regulējums var būt noderīgs piemērs citas valsts regulējuma pilnveidei.

Ņemot vērā iepriekš minētos apsvērumus, šī raksta galvenais mērķis ir salīdzināt Latvijas regulējumu sabiedrības dalībnieku un akcionāru sapulču apstrīdēšanā ar to regulējumu, kas šajā jautājumā ir paredzēts citu valstu tiesībās, un uz šī salīdzinājuma pamata izdarīt priekšlikumus Latvijas regulējuma pilnveidei. Šajā sakarā īpaša uzmanība tiks pievērsta, pirmkārt, Vācijas, Itālijas un Igaunijas tiesībās pastāvošajam visai striktajam dalījumam (Latvijas tiesībās ne tik striktam) starp dalībnieka lēmuma spēkā neesamību (Nichtigkeit) un apstrīdamību (Anfechtbarkeit) jeb, kā Latvijas tiesību terminoloģijā droši vien būtu precīzāk sacīt – atcelšanu, otrkārt, jautājumam, kā izvairīties no dalībnieku sapulču lēmumu apstrīdēšanas tiesību ļaunprātīgas izmantošanas, kas var kaitēt pašas sabiedrības interesēm.

Papildus tam rakstā autors ir pievērsis uzmanību arī vairākām interesantām ārvalstu regulējuma niansēm, salīdzinot tās ar Latvijas pieredzi, kā arī teorētiskā griezumā apskatījis vairākas Latvijas Komerclikuma normas, kas regulē sabiedrības dalībnieku sapulces lēmumu apstrīdēšanu.

Dalībnieki un sabiedrības pārvalde

Saskaņā ar tiesību zinātnes atziņām sabiedrība ir nodibināta visu dalībnieku kopīgo mērķu sasniegšanai.² Tas ir cieši saistīts ar dalībnieku vienlīdzības principu, kam ir būtiska nozīme arī sabiedrības dalībnieku sapulču lēmumu apstrīdēšanā. Šis princips ir atzīts arī tiesību doktrīnā,³ tiesību kodifikācijās,⁴ kā arī 1976. gada 13. decembra Padomes Otrās direktīvas (par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (77/91/EEK)), 42. pantā,⁵ kā arī 2007. gada 11. jūlija Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2007/36/EK par biržu sarakstos iekļautu sabiedrību akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu 4.