ŽURNĀLS Numura tēma

Interesēties par atalgojuma apmēru ir nepieklājīgi – šāds uzskats samērā bieži tiek pausts, lai nevajadzētu atbildēt uz žurnālistu jautājumiem par saņemtā atalgojuma samērīgumu.¹ Tomēr, ja runa ir par valdes locekļa atlīdzību, jautājums par tās apmēru varētu liecināt nevis par jautātāja nepieklājību, bet gan vēlmi izvērtēt atlīdzības apmēra atbilstību likuma prasībām. Proti, Komerclikuma 221. panta astotā daļa un 308. pants nosaka, ka valdes loceklim ir tiesības uz atlīdzību, kas atbilst viņa pienākumiem un sabiedrības finansiālajam stāvoklim. Arī likuma "Par valsts un pašvaldību kapitāla daļām un kapitālsabiedrībām" 61. panta trešā daļa un 96. panta otrā daļa nosaka prasības attiecībā uz pieļaujamo valdes locekļa mēnešalgas apmēru. Jāatzīst gan, ka Latvijā trūkst tiesu prakses piemēru, kuros būtu izvērtēta valdes locekļa atlīdzības apmēra atbilstība normatīvo aktu prasībām. Tādēļ ir daudz neskaidrību gan par valdes locekļa atlīdzības samērīguma kritēriju saturu, gan arī par pārmērīgas atlīdzības tiesiskajām sekām.

Jāatgādina, ka zināmi ieteikumi attiecībā uz valdes locekļu atlīdzību ir noteikti Ekonomiskās sadarbības un attīstības organizācijas (The Organisation for Economic Co-operation and Development, turpmāk – OECD) Korporatīvās pārvaldības principos. Turklāt OECD ir atzinusi, ka atbilstošas atlīdzības noteikšana uzņēmuma vadībai ir viens no labas korporatīvās pārvaldības lielākajiem izaicinājumiem. Tā kā pievienošanās OECD ir viens no Latvijas būtiskākajiem stratēģiskajiem mērķiem, ir svarīgi izvērtēt Latvijas normatīvo aktu atbilstību OECD Korporatīvās pārvaldības principu ieteikumiem valdes locekļu atlīdzības jomā.

Raksta mērķis ir iztirzāt Komerclikumā un likumā "Par valsts un pašvaldību kapitāla daļām un kapitālsabiedrībām" noteiktos kritērijus attiecībā uz valdes locekļu atlīdzību, kā arī izvērtēt šo kritēriju atbilstību OECD Korporatīvās pārvaldības principu ieteikumiem. Tāpat rakstā ir analizēts arī jautājums par nesamērīgas valdes locekļa atlīdzības tiesiskajām sekām.

I. Komerclikuma prasības

Komerclikuma 221. panta astotā daļa un 308. pants nosaka tikai divus valdes locekļa atlīdzības samērīguma kritērijus – valdes locekļa pienākumu apjomu un sabiedrības finansiālo stāvokli. Taču minētie kritēriji ir vērtējami kā valdes locekļa atlīdzības noteikšanas vadlīnijas, nevis izsmeļošs (noslēdzošs) uzskaitījums.² Institūcija, kas nosaka valdes locekļu atlīdzību, nedrīkst pieļaut nelietderīgu sabiedrības resursu tērēšanu, tādēļ tai jāņem vērā arī citi likumā neminēti kritēriji.

Tā, piemēram, padomei, nosakot valdes locekļa atlīdzību, jārīkojas ar krietna un rūpīga saimnieka gādību (Komerclikuma 169. panta pirmā daļa). Tas nozīmē, ka padomei jāraugās, lai valdes locekļa atlīdzība bez pamatota iemesla nepārsniegtu "tirgus cenu", kā arī jāsasaista atlīdzības noteikumi ar valdes locekļa darba rezultātiem, par atskaites kritērijiem jo īpaši izmantojot nevis īstermiņa sasniegumus, bet gan kapitālsabiedrības ilgtermiņa intereses, piemēram, ilglaicīgu kapitālsabiedrības pastāvēšanu, ilgstošu rentabilitāti un aktīvu vērtības paaugstināšanu.³

Ja valdes locekļa atlīdzību nosaka sabiedrības dalībnieki (Komerclikuma 221. panta astotā daļa), tiem jebkurā gadījumā jārīkojas labā ticībā (Civillikuma 1. pants). Tas nozīmē, ka dalībniekiem jāraugās, lai pieņemtais lēmums par valdes locekļa atlīdzību atbilstu citu subjektu (dalībnieku mazākuma, kreditoru) pamatotām un aizsargājamām interesēm.⁴ Tādējādi neatkarīgi no tā, kura institūcija pieņem lēmumu par valdes locekļa atlīdzību, tai jānodrošina, lai nenotiek kapitālsabiedrības resursu neattaisnojama tērēšana, kas var kaitēt pašai sabiedrībai, tās dalībniekiem vai kreditoriem.⁵

Līdz ar to jāsecina, ka, nosakot valdes locekļa atlīdzību, jāņem vērā arī citi, Komerclikumā neminēti kritēriji, ja tas nepieciešams, lai samērotu atlīdzības apmēru ar sabiedrības (tās akcionāru) interesēm un nodrošinātu sabiedrības finanšu stabilitāti un ilgtermiņa attīstību. Piemēram, vērā ņemami ir arī tādi kritēriji kā sabiedrības ilgtermiņa intereses, valdes locekļa darba rezultāti (individuālais sniegums), vispārpieņemtais atlīdzības apmērs, valdes locekļa īpašās zināšanas, prasmes un pieredze.⁶

1. Valdes locekļa pienākumu apjoms

Komerclikums valdes locekļa pienākumu apjomu min kā vienu no valdes locekļa atlīdzības kritērijiem. Taču jāatzīmē, ka praksē varētu pastāvēt zināmas domstarpības par to, kādi pienākumi valdes loceklim jāveic (it īpaši, ja valde sastāv no vairākiem valdes locekļiem), un attiecīgi arī – kāda atlīdzība valdes loceklim jāmaksā.

Jāteic, ka nav iespējams detalizēti uzskaitīt visus valdes locekļa pienākumus. Tie, pirmkārt, izriet no kapitālsabiedrības mērķiem, tostarp īstenotās komercdarbības veida un kapitālsabiedrības interesēm.

Otrkārt, valdes locekļa pienākumi var būt noteikti speciālajos tiesību aktos un arī iekšējos dokumentos, piemēram, vadības līgumā vai valdes lēmumā.