Kapitālsabiedrības reorganizācija ir veids, kā pārstrukturēt savu saimniecisko darbību. Taču nereti reorganizācijas mērķis – pārstrukturēt saimniecisko darbību – tiek izmantots kā aizsegs citam mērķim – risku pārnešanai un sadalīšanai, lai nepieciešamības gadījumā izvairītos no uzņemto saistību izpildes. Lai novērstu reorganizācijas ļaunprātīgu izmantošanu šādam mērķim, Komerclikumā ir ietverti vairāki kreditoru aizsardzības mehānismi, viens no kuriem ir reorganizācijā iesaistīto un reorganizācijas ietvaros dibināto sabiedrību solidārā atbildība, ja tiek īstenota sadalīšana.
Nenoliedzami, sadalīšanā iesaistīto sabiedrību solidāra atbildība ir būtisks kreditoru tiesisko interešu aizsardzības instruments gadījumā, ja reorganizācija izmantota, lai izvairītos no atbildības par noteiktiem kreditoru prasījumiem. Taču, no otras puses, ja reorganizācija ir īstenota godprātīgi, šis kreditoru aizsardzības instruments var atstāt ievērojamu ietekmi uz sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām pat tik tālu, ka var likt pārdomāt sadalīšanas lietderību.
Šajā rakstā autore aplūko sadalīšanas juridiskos aspektus, īpašu uzmanību veltot tieši reorganizācijā iesaistīto sabiedrību atbildības sadalījumam pēc reorganizācijas pabeigšanas.
1. Reorganizācija, sadalot kapitālsabiedrību
Komerclikums paredz šādus trīs reorganizācijas pamatveidus:
sabiedrību apvienošana (KCL 335. pants), kas var notikt kā pievienošana vai saplūšana;
sabiedrību sadalīšana (KCL 336. pants), kas var notikt kā sašķelšana vai nodalīšana;
sabiedrības pārveidošana (KCL 337. pants).
Ņemot vērā to, ka šā raksta mērķis ir analizēt tieši sadalīšanā iesaistīto sabiedrību solidāro atbildību, autore tuvāk aplūkos, ko tieši nozīmē sabiedrības reorganizācija sadalīšanas ceļā. Taču, lai labāk ilustrētu sadalīšanas īpatnības un atšķirības, vispirms īsumā jāaplūko pārējie reorganizācijas pamatveidi.
Īsumā raksturojot apvienošanu, jānorāda, ka šis reorganizācijas veids paredz esošu kapitālsabiedrību, saplūšanu, izveidojot jaunu trešo kapitālsabiedrību, vai arī vienai pastāvošai kapitālsabiedrībai pievienojot vienu vai vairākas citas arī pastāvošas kapitālsabiedrības. Šajā reorganizācijas veidā neviena no iesaistītajām sabiedrībām (tostarp tās manta, darbinieki u.c.) netiek dalīta, bet kā vienots kopums tiek nodota iegūstošajai sabiedrībai. Jāatzīmē, ka apvienošanas vai saplūšanas gadījumā pievienojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa, bet visas pievienojamās sabiedrības saistības pāriet iegūstošajai sabiedrībai.
| Automātiska un patstāvīga solidārā atbildība par saistībām, kuras reorganizācijas ietvaros ir sadalītas, ir netaisnīga pret solidāri saistītajām personām, jo var radīt tām nesamērīgas negatīvas sekas un papildu apgrūtinājumus, it īpaši tad, ja reorganizācija ir īstenota godprātīgi un tai nav bijuši apslēpti mērķi. |
Sabiedrības pārveidošana nozīmē viena veida sabiedrības pārveidošanu par cita veida sabiedrību, piemēram, sabiedrības ar ierobežotu atbildību pārveidošana par akciju sabiedrību vai otrādi. Lai arī, formāli raugoties, šķiet, ka šādā reorganizācijā notiek tikai sabiedrības nosaukuma izmaiņas, atbilstoši Komerclikuma 337. panta otrajai daļai šīs reorganizācijas ietvaros pārveidojamā sabiedrība nodod visu savu mantu iegūstošajai sabiedrībai un beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa. Arī šajā reorganizācijas veidā manta tiek nodota kā vienots kopums, nekas netiek dalīts.
Sadalīšanu raksturo tas, ka sadalāmās sabiedrības manta tiek sadalīta starp vairākiem subjektiem. Proti, tā pilnībā vai daļēji tiek nodota vienai vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām, kas var būt jau pastāvošas sabiedrības vai arī tādas, kas tiek izveidotas reorganizācijas ietvaros.
Lai lasītu šo rakstu tālāk, Tev jābūt žurnāla abonentam.
Esošos abonentus lūdzam autorizēties:
Ja vēl neesi abonents, aicinām pievienoties lasītāju pulkam.
Iegūsi tūlītēju piekļuvi digitālajam saturam!
Mēnesī - tikai 9,99 eiro; vēl izdevīgāks - gada abonements. Piedāvājam trīs abonementu veidus!
Abonentu ieguvumi:
- Neierobežota pieeja arhīvam - 24 h/7
- Vairāk nekā 16 000 rakstu un 1800 autoru
- Visi tematiskie numuri un ikgadējie grāmatžurnāli
- Personalizētās iespējas - piezīmes, citāti, mapes