ŽURNĀLS Skaidrojumi. Viedokļi

I. Kāzuss un spriedumā minētās atziņas

Pirms Komerclikuma spēkā stāšanās akciju sabiedrības statūtos bija paredzēts, ka lēmumi svarīgos jautājumos (statūtu grozījumi, reorganizācija, likvidācija, pamatkapitāla izmaiņas u. tml.) tiek pieņemti ar 85% klātesošo akcionāru balsu vairākumu, ja sapulcei ir kvorums 75%. Šāds statūtu noteikums nodrošināja visiem trijiem sabiedrības lielākajiem akcionāriem, ka lēmums svarīgos jautājumos nevar tikt pieņemts pretēji viņu gribai. Vienam akcionāram piederēja 16% akciju, abiem pārējiem – virs 25%. Līdz ar to lēmumu pieņemšanu svarīgos jautājumos viens no akcionāriem varēja bloķēt ar balsstiesību starpniecību (balsojot pret lēmumu), pārējie divi – gan ar balsstiesību, gan ar kvoruma starpniecību (nepiedaloties sapulcē).

Ar Komerclikumu tika mainīti akcionāru sapulču lēmumu pieņemšanas principi, ar imperatīvu 284. panta otrās daļas normu nosakot, ka lēmumi svarīgos jautājumos akcionāru sapulcē pieņemami ar 75% klātesošo balsu vairākumu. Vienlaikus Komerclikuma 275. panta norma (2002. gada 14. februāra likuma redakcijā) noteica pilnīgu dispozitivitāti akcionāru sapulces kvoruma ziņā.

Akcionāru sapulce, izdarot grozījumus statūtos, lai pārreģistrētu sabiedrību no uzņēmumu reģistra komercreģistrā, ar mērķi likuma un tiesisko iespēju robežās saglabāt visu triju akcionāru iepriekš pastāvošās tiesības ietekmēt lēmumu pieņemšanu svarīgos jautājumos, izdarīja statūtos grozījumus atbilstoši Komerclikuma 275. pantā ietvertajai dispozitīvajai normai un 284. panta otrajā daļā ietvertajai imperatīvajai normai, nosakot, ka sapulces kvorums ir 85%, bet lēmuma pieņemšanai nepieciešamais balsu skaits ir 75% no klātesošajām balsīm.

Kā redzams, līdzšinējie kvoruma un balsu vairākuma procenti tika samainīti vietām, taču būtībā visi trīs akcionāri saglabāja tiesības ietekmēt svarīgu lēmumu pieņemšanu. Aritmētiski ir redzams, ka 75% balsu no 85% sapulcē pārstāvēto akciju skaita ir tieši tikpat daudz, cik 85% balsu no 75% sapulcē pārstāvēto akciju skaita. Proti, tas veido 63,75% no sabiedrības kopējā balsu skaita. Tādējādi šo grozījumu rezultātā statūtu jaunā redakcija radīja tiesiskās sekas, kuras ir identiskas iepriekšējām – neviens no trim akcionāriem nevarēja pieņem lēmumu svarīgos jautājumos bez abu pārējo akcionāru piekrišanas. Šādā situācijā bloķējošo balsi deva 15% plus viena balss.

Lielākais akcionārs šo akcionāru sapulces lēmumu par statūtu grozījumiem pārsūdzēja, kā pamatu minot apstākli, ka šāds lēmums grozot akcionāru tiesību apjomu, kas esot pretrunā Komerclikuma spēkā stāšanās likuma 5. panta otrajai daļai. Pirmās instances tiesa prasību noraidīja, bet Rīgas apgabaltiesa apelācijas sūdzību apmierināja. Rīgas apgabaltiesas sprieduma rezultātā akcionārs, kuram piederēja 16% akciju, zaudēja tiesības ietekmēt svarīgu lēmumu pieņemšanu. Tika iesniegta kasācijas sūdzība, kurā kā viens no kasācijas pamatiem tika minēts apsvērums, ka akcionāri vecajā statūtu redakcijā ir pielīguši sev zināmu tiesību apjomu, tai skaitā – nodrošināties pret svarīgu lēmumu pieņemšanu pretēji kāda no triju lielāko akcionāru gribai. Šāda akcionāru saistība bija nostiprināta statūtos, un šo saistību akcionāriem bija pienākums respektēt saskaņā ar Civillikuma 1587. pantu, kurā noteikts: "Tiesīgi noslēgts līgums uzliek līdzējam pienākumu izpildīt apsolīto, un ne darījuma sevišķais smagums, ne arī vēlāk radušās izpildīšanas grūtības nedod vienai pusei tiesību atkāpties no līguma, kaut arī atlīdzinot otrai zaudējumus."

Senāts šo kasatora apsvērumu noraidīja, pamatojoties uz šādiem apsvērumiem:

"Komerclikuma 3. panta otrā daļa noteic, ka komercdarbībai Civillikuma noteikumi piemērojami tiktāl, ciktāl šajā likumā vai citos komercdarbību regulējošos likumos nav noteikts citādi. Atbilstoši šā likuma 1. panta otrajai daļai komercdarbība ir atklāta saimnieciskā darbība, kuru savā vārdā peļņas gūšanas nolūkā veic komersants.

Tādējādi, kā tas izriet no minētajām tiesību normām, analizējot tās kopsakarībā, secināms, ka Civillikuma noteikumi var tikt piemēroti attiecībā uz komersanta saimniecisko darbību. Savukārt Civillikuma noteikumi uz akcionāru sapulces lēmumu pieņemšanas tiesisko regulējumu nav attiecināmi, jo šo kārtību nosaka speciālais likums.

[..] noteikumu par kvalificēta balsu vairākuma nepieciešamību būtisku akcionāru sapulces lēmumu pieņemšanā, pretēji kasācijas sūdzību iesniedzēju pozīcijai nevar traktēt kā saistību tiesību, kura uzliek akcionāram pienākumu pildīt Civillikuma 1587. pantu. Saistību tiesības ir tiesības, uz kuru pamata vienai personai – parādniekam – jāizdara par labu otrai – kreditoram – zināma darbība, kam ir mantiska vērtība (Civillikuma 1401. pants), taču uzņēmējsabiedrības akcionārs nav atzīstams par kreditoru vai parādnieku.