ŽURNĀLS Skaidrojumi. Viedokļi

Kapitāla daļu atsavināšana regulēta Komerclikuma (turpmāk tekstā – KCL) 188. un 189. pantā. KCL 188. panta pirmā daļa paredz dalībnieka tiesības brīvi atsavināt kapitāla daļu, "patstāvīgi nosakot tās vērtību", savukārt otrā daļa noteic dāvinājuma, maiņas u. c. (izņemot pirkumu) spēkā esamības priekšnoteikumu – dalībnieku lēmumā izteiktu piekrišanu.

Ja kapitāla daļas atsavinātas pirkuma līguma ceļā, pārējiem SIA dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības atbilstoši KCL 189. pantam. Sabiedrības statūtos var paredzēt daļu atsavināšanas kārtību, kas atšķiras no likumā noteiktā, ka atsavināt var tikai pilnībā apmaksātu daļu. Tāpat statūtos drīkst paredzēt citādu kārtību nekā KCL 189. pantā, to grozīt vai precizēt, kā arī atteikties no pirmpirkuma tiesībām vispār.¹ Ne Komerclikums, ne arī citi tiesību akti neparedz īpašas formas prasības kapitāla daļu atsavinājuma darījumam. Līdz ar to attiecībā uz kapitāla daļu atsavinājumiem spēkā ir Civillikuma (turpmāk tekstā – CL) 1473. pantā noteiktais tiesisku darījumu formas brīvības princips.

Šā raksta mērķis ir aplūkot atsevišķus problemātiskus jautājumus Komerclikuma regulējumā saistībā ar kapitāla daļu atsavinājuma regulējumu, kā arī sniegt šo problēmu risinājumus. Rakstā analizēts arī ārvalstu – Vācijas, Igaunijas un Šveices – kapitāla daļu atsavināšanas tiesiskais regulējums.

1. Esošo SIA dalībnieku tiesības kontrolēt jaunu dalībnieku "ienākšanu" sabiedrībā

1.1. Dalībnieka tiesību "patstāvīgi noteikt kapitāla daļu vērtību" (KCL 188. panta pirmā daļa) un SIA kā "slēgtas sabiedrības" (KCL 134. pants) principa kolīzija

Kā redzams, KCL 188. pants ir tiesību norma, kura būtībā satur kapitāla daļu atsavinājumu galvenos principus. Pirmais no tiem ir dalībnieka tiesības brīvi atsavināt kapitāla daļu, "patstāvīgi nosakot tās vērtību" (KCL 188. panta pirmā daļa). No minētā regulējuma skaidri izriet, ka kapitāla daļas pēc vispārējā principa ir civiltiesiskās apgrozības objekts, tās var pirkt, mainīt, dāvināt u. tml. Tomēr šis princips nav absolūts un neierobežojams. Kapitāla daļu maiņa, dāvinājums vai cits bezatlīdzības atsavinājums, kā rezultātā mainās kapitāla daļa piederība, var būt spēkā tikai tad, ja tam piekrišanu devuši pārējie dalībnieki (sk. KCL 188. panta ceturto daļu).

Praksē jautājumus rada KCL 188. panta pirmajā daļā ietvertā norāde par kapitāla daļas patstāvīgu vērtības noteikšanu. Šī norāde nav saprotama tādējādi, ka dalībniekam ir vienpusējas tiesības noteikt kapitāla daļas vērtību, jo jebkurā darījumā pirkuma priekšmeta vērtību kā darījuma būtisku sastāvdaļu atbilstoši privātautonomijas principam nosaka paši darījuma dalībnieki. No šādas norādes arī izriet, ka SIA statūtos nevar tikt ietverti noteikumi, kas paredz, ka kapitāla daļas var tikt pārdotas par iepriekš "fiksētu" cenu (piemēram, dalībnieks apņemas pārdot sev piederošās kapitāla daļas par Ls 100 par vienu daļu) vai nosakot šādas cenas augstāko robežu (piemēram, dalībnieks apņemas pārdot sev piederošās kapitāla daļas par cenu, kas nepārsniedz Ls 100 par vienu kapitāla daļu). Turklāt norādei par kapitāla daļas vērtības noteikšanu bija skaidrojoša nozīme īsi pēc KCL spēkā stāšanās, proti, kapitāla daļas pārdošanas vērtībai nav jāsakrīt ar tās nominālvērtību. Kapitāla daļas nominālvērtība ir tikai skaitlis, ko iegūst, dalot pamatkapitālu ar daļu skaitu, un tas parasti nesakrīt ar kapitāla tirgus vērtību, kuru veido dažādi faktori – sabiedrības pašreizējais finansiālais stāvoklis, nākotnes peļņas izredzes.

Tomēr svarīgāks ir jautājums par KCL 188. panta pirmajā daļā minētās tiesības "patstāvīgi noteikt daļas vērtību" mijiedarbību ar citām KCL un CL normām un tajās ietvertajiem principiem. Šajā ziņā problemātiskas ir situācijas, kad kapitāla daļas tiek atsavinātas personai, kas nav sabiedrības dalībnieks, un pārējiem sabiedrības dalībniekiem ir KCL 189.