Kapitāla daļu pāreja trešajām personām vienmēr ir bijis aktuāls tiesību zinātnes temats, bet it sevišķi pašreiz, kad notiek darbs pie Komerclikuma regulējuma izmaiņām saistībā ar kapitāla daļu pāreju, kuras mērķis cita starpā ir palielināt kapitāla daļu pārejas regulējuma tiesisko drošības līmeni.1
Kapitāla daļas jēdziens un saturs
Latvijas Komerclikums nedefinē jēdzienu "kapitāla daļa", taču jēdziena saturs izriet no Komerclikuma2 186. panta trešās daļas, kas nosaka, ka "daļa dod dalībniekam tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē, peļņas sadalē un sabiedrības mantas sadalē sabiedrības likvidācijas gadījumā, kā arī citas likumā un statūtos paredzētās tiesības". No minētā panta satura secināms, ka kapitāla daļa ir bezķermeniska lieta, jo piešķir tiesību subjektam noteikta veida tiesības.
Bez minētā Komerclikuma 186. panta kapitāla daļas legāldefinīciju var izsecināt no Finanšu instrumentu tirgus likuma,3 kura 1. panta 30. punkts definē jēdzienu "kapitāla vērtspapīri", kā arī Komerclikuma 226. panta pirmās daļas, kas definē akcijas jēdzienu. Lai arī Finanšu instrumentu tirgus likums un Komerclikuma 226. pants neattiecas uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību un kapitāla daļas nav uzskatāmas par vērtspapīriem,4 tomēr likumā minētā kapitāla vērtspapīra jēdziena definīcija var tikt izmantota kapitāla daļas jēdziena satura noskaidrošanā. Saskaņā ar Komerclikuma 226. panta pirmo daļu "akcija ir vērtspapīrs, kas apliecina akcionāra līdzdalību sabiedrības pamatkapitālā un dod viņam tiesības atbilstoši attiecīgās akcijas kategorijai piedalīties sabiedrības pārvaldē, saņemt dividendi un sabiedrības likvidācijas gadījumā – likvidācijas kvotu", savukārt saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma 1. panta 30. punktu kapitāla vērtspapīri ir "akcijas un tām pielīdzināmi pārvedami vērtspapīri, kas nodrošina līdzdalību kapitālsabiedrības kapitālā, kā arī jebkura cita veida vērtspapīri, kas to konvertēšanas vai ar tiem piešķirto tiesību izmantošanas rezultātā dod tiesības iegūt jebkurus iepriekš minētos vērtspapīrus ar nosacījumu, ka šos vērtspapīrus emitējis to akciju emitents, uz ko tie attiecas, vai kapitālsabiedrība, kas ietilpst minētā emitenta uzņēmumu grupā".
Kapitāla daļas atbilstoši Civillikuma 841. pantam ir uzskatāmas par bezķermenisku lietu, savukārt lieta kā tiesību institūts apzīmē tiesību priekšmetu, kam ir zināma mantiska vērtība. Kapitāla daļas kā lietas ir civiltiesiskās apgrozības objekts, kuras var atsavināt citai personai, ieķīlāt u.tml. Tas nozīmē, ka kapitāla daļas kā lietas tiek pakļautas civiltiesību subjektu tiesiskajai varai, t.i., ar tām kāds tiesību subjekts rīkojas, darbojas un pašas par sevi tās nevar būt tiesību un pienākumu nesēji.5 Ņemot vērā, ka bezķermeniskas lietas nevar būt īpašuma priekšmets, tām tomēr ir divi galvenie raksturojošie elementi – a) tās var būt civiltiesiskās apgrozības priekšmets (tiesību subjekts ir tiesīgs ar tām darboties), un b) tās ir subjektam piemītošas subjektīvās tiesības, kurām ir mantiska vērtība (tiesību subjekts gūst mantisku labumu no pašas lietas).6 Viena no kapitāla daļā ietilpstošām subjektīvām tiesībām ir, piemēram, tiesība saņemt dividendes, piedalīties balsošanā u.tml.
Analizējot iepriekš minēto normu saturu, kā arī Komerclikuma 186. pantu, secināms, ka kapitāla daļu var definēt kā bezķermenisku lietu, kura piešķir tās tiesiskajam valdītājam visas no lietas izrietošās (likumā noteiktās) mantiskās un nemantiskās tiesības, t.sk. tiesības saņemt kapitālsabiedrībā ietilpstošā uzņēmuma radītos augļus un piedalīties kapitālsabiedrības pārvaldē un pārziņā.
Lai arī Komerclikums nedefinē šīs mantiskās un nemantiskās tiesības (labumus), kādas izriet kapitāla daļas valdītājam, tomēr tās ir precīzi nosakāmas. Izanalizējot Komerclikuma regulējumu,7 var uzskaitīt vairākas mantiskas un nemantiskas tiesības, kas piemīt kapitāla daļas tiesīgajam valdītājam:
| Mantiskās tiesības | Nemantiskās tiesības |
| • tiesības saņemt dividendes;
• tiesības saņemt likvidācijas kvotu sabiedrības likvidēšanas gadījumā; • tiesības saņemt pamatkapitāla kvotu tā samazināšanas gadījumā; • tiesības saņemt papildu kapitāla daļas, ja sabiedrība palielina pamatkapitālu no pašas finanšu līdzekļiem; |
Lai lasītu šo rakstu tālāk, Tev jābūt žurnāla abonentam.
Esošos abonentus lūdzam autorizēties:
Ja vēl neesi abonents, aicinām pievienoties lasītāju pulkam.
Iegūsi tūlītēju piekļuvi digitālajam saturam!
Piedāvājam trīs abonementu veidus. Vienam lietotājam piemērotākais ir "Mazais" (3, 6 un 12 mēnešiem).
Abonentu ieguvumi:
- Pieeja jaunākajam izdevumam
- Neierobežota pieeja arhīvam – 24 h/7 d.
- Vairāk nekā 18 000 rakstu un 2000 autoru
- Visi tematiskie numuri un ikgadējie grāmatžurnāli
- Personalizētās iespējas – piezīmes, citāti, mapes