ŽURNĀLS Skaidrojumi. Viedokļi

20. Novembris 2012 /Nr.47 (746)

Kapitāla daļa un tās atsavinājums
10 komentāri
Dr.iur.
Jānis Kārkliņš
LU Juridiskās fakultātes Civiltiesisko zinātņu katedras asociētais profesors 

Kapitāla daļu pāreja trešajām personām vienmēr ir bijis aktuāls tiesību zinātnes temats, bet it sevišķi pašreiz, kad notiek darbs pie Komerclikuma regulējuma izmaiņām saistībā ar kapitāla daļu pāreju, kuras mērķis cita starpā ir palielināt kapitāla daļu pārejas regulējuma tiesisko drošības līmeni.1

Kapitāla daļas jēdziens un saturs

Latvijas Komerclikums nedefinē jēdzienu "kapitāla daļa", taču jēdziena saturs izriet no Komerclikuma2 186. panta trešās daļas, kas nosaka, ka "daļa dod dalībniekam tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē, peļņas sadalē un sabiedrības mantas sadalē sabiedrības likvidācijas gadījumā, kā arī citas likumā un statūtos paredzētās tiesības". No minētā panta satura secināms, ka kapitāla daļa ir bezķermeniska lieta, jo piešķir tiesību subjektam noteikta veida tiesības.

Bez minētā Komerclikuma 186. panta kapitāla daļas legāldefinīciju var izsecināt no Finanšu instrumentu tirgus likuma,3 kura 1. panta 30. punkts definē jēdzienu "kapitāla vērtspapīri", kā arī Komerclikuma 226. panta pirmās daļas, kas definē akcijas jēdzienu. Lai arī Finanšu instrumentu tirgus likums un Komerclikuma 226. pants neattiecas uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību un kapitāla daļas nav uzskatāmas par vērtspapīriem,4 tomēr likumā minētā kapitāla vērtspapīra jēdziena definīcija var tikt izmantota kapitāla daļas jēdziena satura noskaidrošanā. Saskaņā ar Komerclikuma 226. panta pirmo daļu "akcija ir vērtspapīrs, kas apliecina akcionāra līdzdalību sabiedrības pamatkapitālā un dod viņam tiesības atbilstoši attiecīgās akcijas kategorijai piedalīties sabiedrības pārvaldē, saņemt dividendi un sabiedrības likvidācijas gadījumā – likvidācijas kvotu", savukārt saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma 1. panta 30. punktu kapitāla vērtspapīri ir "akcijas un tām pielīdzināmi pārvedami vērtspapīri, kas nodrošina līdzdalību kapitālsabiedrības kapitālā, kā arī jebkura cita veida vērtspapīri, kas to konvertēšanas vai ar tiem piešķirto tiesību izmantošanas rezultātā dod tiesības iegūt jebkurus iepriekš minētos vērtspapīrus ar nosacījumu, ka šos vērtspapīrus emitējis to akciju emitents, uz ko tie attiecas, vai kapitālsabiedrība, kas ietilpst minētā emitenta uzņēmumu grupā".

Kapitāla daļas atbilstoši Civillikuma 841. pantam ir uzskatāmas par bezķermenisku lietu, savukārt lieta kā tiesību institūts apzīmē tiesību priekšmetu, kam ir zināma mantiska vērtība. Kapitāla daļas kā lietas ir civiltiesiskās apgrozības objekts, kuras var atsavināt citai personai, ieķīlāt u.tml. Tas nozīmē, ka kapitāla daļas kā lietas tiek pakļautas civiltiesību subjektu tiesiskajai varai, t.i., ar tām kāds tiesību subjekts rīkojas, darbojas un pašas par sevi tās nevar būt tiesību un pienākumu nesēji.5 Ņemot vērā, ka bezķermeniskas lietas nevar būt īpašuma priekšmets, tām tomēr ir divi galvenie raksturojošie elementi – a) tās var būt civiltiesiskās apgrozības priekšmets (tiesību subjekts ir tiesīgs ar tām darboties), un b) tās ir subjektam piemītošas subjektīvās tiesības, kurām ir mantiska vērtība (tiesību subjekts gūst mantisku labumu no pašas lietas).6 Viena no kapitāla daļā ietilpstošām subjektīvām tiesībām ir, piemēram, tiesība saņemt dividendes, piedalīties balsošanā u.tml.

Analizējot iepriekš minēto normu saturu, kā arī Komerclikuma 186. pantu, secināms, ka kapitāla daļu var definēt kā bezķermenisku lietu, kura piešķir tās tiesiskajam valdītājam visas no lietas izrietošās (likumā noteiktās) mantiskās un nemantiskās tiesības, t.sk. tiesības saņemt kapitālsabiedrībā ietilpstošā uzņēmuma radītos augļus un piedalīties kapitālsabiedrības pārvaldē un pārziņā.

Lai arī Komerclikums nedefinē šīs mantiskās un nemantiskās tiesības (labumus), kādas izriet kapitāla daļas valdītājam, tomēr tās ir precīzi nosakāmas. Izanalizējot Komerclikuma regulējumu,7 var uzskaitīt vairākas mantiskas un nemantiskas tiesības, kas piemīt kapitāla daļas tiesīgajam valdītājam:

Mantiskās tiesības Nemantiskās tiesības
• tiesības saņemt dividendes;

• tiesības saņemt likvidācijas kvotu sabiedrības likvidēšanas gadījumā;

• tiesības saņemt pamatkapitāla kvotu tā samazināšanas gadījumā;

• tiesības saņemt papildu kapitāla daļas, ja sabiedrība palielina pamatkapitālu no pašas finanšu līdzekļiem;

5
komentāri (10)
10 KOMENTĀRI
TAVA ATBILDE :
VĀRDS
3000
IENĀKT:
KOMENTĒŠANAS NOTEIKUMI
Vetinari
23. Novembris 2012 / 18:16
0
ATBILDĒT
Bija interesanti lasīt līdz teikumam, ka kapitāla daļu atsavināšana, ņemot vērā tās bezķermenisko formu, ir samērā sarežģīta.

Piekrītu Proficius Aliri, ka autoram būtu jāizšķiras, vai kapitāldaļa ir lieta vai nav. Ja tā ir lieta, no teorijas viedokļa tā var būt īpašumā. Ja kapitāldaļa nav lieta, bet tiesību objekts, tā nevar būt īpašumā. Vidusceļš šajā gadījumā nav iespējams.

Tādas ļoti nekonkrētas rindkopas par īpašuma nodošanu uz kapitāldaļām, „par ko var liecināt jebkurš darījuma akts, kas apliecina īpašuma tiesību pāreju.” Šajā gadījumā būtu tikai loģiski konstatējot, ka „bezķermenisku lietu fiziski nodot nav iespējams”, izmantot teleoloģisko redukciju, reducējot CL 987.p. līdz ķermeniskajām lietām (iespēja Nr.1), vai balstīties uz pantiem par tiesību valdījumu. CL 891.p. paredz: Lai iegūtu tiesības valdījumu, ir vajadzīga, tāpat kā iegūstot lietas valdījumu, fiziska vara, kas izteicas iegūstamās tiesības faktiskā izlietošanā, un griba izlietot šo varu kā savu tiesību (iespēja Nr.2).

Man kaut kā šķiet, ka Vācijā ieraksts pret trešajām personām „tiesisko seku ziņā ir līdzīgs konstitutīvam ierakstam, taču ne identisks‘, varētu nozīmēt to, ka vācu tiesībās pastāv t.s. tiesiskā šķietamība (Rechtsschein) pret trešajām personām, tāpēc arī nav ieraksts konstitutīvs.

Un, beidzot, daudzi runā par labticīgiem ieguvējiem, ka tie jāaizsargā utml., tam jāpiekrīt. Taču konkrētus kritērijus mūsu teorija nav izstrādājusi, lai varētu diskvalificēt viltus labticīgus ieguvējus. Kad nonāk līdz strīdam, visi ir šausmīgi labticīgi un neviens neko nezināja. Tāpēc būtu naivi domāt, ka, pielīdzinot kapitāldaļas atsavināšanu nekustamu lietu atsavināšanai, viss tiks sakārtots.

Kopumā vairāki jautājumi ir apskatīti diezgan pavirši, bet laikam tāds ir raksta mērķis „turpināt …iesākto diskusiju”, nevis sniegt dažas atbildes.
x
23. Novembris 2012 / 13:06
0
ATBILDĒT
Nav saprotams, vai tiešām būtu tik grūti noteikt tādu pašu principu, kā ir attiecībā par nekustamo īpašumu, proti, tāpat, kā tas ir noteikts Vācijā, ka par kapitāla daļū īpašnieku pret trešajām personām tiek uzskatīta tikai tā persona, kura par tādu ir ierakstīta Komercreģistrā.
x
23. Novembris 2012 / 13:03
0
ATBILDĒT
No raksta var secināt, ka mūsu Komerclikuma izstrādātāji ir pilnīgi *%#@$, kas vispār nav padomājuši par UR norādīto ziņu attiecībā par dalībniekiem ticamību, un dalībnieku vai trešo personu tiesību aizsardzību...
Proficius Aliri
22. Novembris 2012 / 07:41
0
ATBILDĒT
CPL 71.nodaļas nosaukums ir \"Piedziņas vēršana uz kustamo mantu\" (mantu, nevis lietu). CPL 582.p. 2.d. expressis verbis vēsta, ka \"uzņēmējsabiedrību kapitāla daļas, pajas un slēgtas emisijas akcijas, kā arī citas bezķermeniskas lietas [..]\". No tā varēt secināt, ka daļas ir bezķermeniskas lietas vismaz CPL, ja ne tiesībzinātnes skatījumā. Lai gan izskatās, ka CPL jēdzienu \"lieta\" un \"manta\" lietojums nebūt nav konsekvents.
Magone
21. Novembris 2012 / 23:34
0
ATBILDĒT
Autora apgalvojums, ka \"bezķermeniskas lietas nevar būt īpašuma priekšmets\" arī man \"iedūrās acīs\", kad lasīju rakstu. Nevaru piekrist. Gribēju piebilst, ka arī Civilprocesa likuma 582.panta izpratnē kapitāla daļas ir bezķermeniskas lietas, kā tas tieši ir norādīts, kā arī tiesisko seku ziņā ir pieskaitāmas pie kustamām lietām, kā to liecina CPL 71.nodaļas nosaukums, kur CPL 582.pants ietverts.
Proficius Aliri
21. Novembris 2012 / 21:56
0
ATBILDĒT
Autors izmanto visnotaļ kategorisku apgalvojumu, ka „bezķermeniskas lietas nevar būt īpašuma priekšmets”. Jā, tā teikts Grūtupa/Kalniņa komentāros, to atkārto arī K.Balodis. No otras puses J.Rozenfelds raksta, ka CL neizslēdz īpašuma tiesību pastāvēšanu uz bezķermeniskām lietām, tomēr paredzot tām šaurāku un nabadzīgāku saturu (Lietu tiesības, 2004, 58.lpp.). Arī KCL komentāros norādīts, ka dalībnieks ir subjekts, kuram „daļa pieder īpašumā” (KCL komentāri. III. 28.lpp.). Protams, praktiskā ziņā tam izšķirošas nozīmes droši vien nav.

Autors raksta: „Tomēr gan Civillikuma 846. panta trešā daļa, gan atsevišķi likumi bezķermeniskas lietas tiesisko seku ziņā pieskaita pie kustamām lietām. Līdz ar to ir pamatoti noteikumus par īpašumtiesību pāreju uz kustamām lietām attiecināt arī uz kapitāla daļu pāreju, ciktāl likums nenosaka pretēji.” CL un citētais „atsevišķais likums” lietu tiesības gan pieskaita nekustamai vai kustamai mantai, nevis lietai, un šie abi jēdzieni nav identiski. Neskatoties uz to, šķiet pamatoti meklēt risinājumu kapitāla daļu pārejai skatoties uz kustamu lietu nodošanas regulējumu. CL 990.p. norāda uz 883.p., kur V.Bukovska attīstītais vispārējais princips ir šāds: personai jāiegūst tieša iespēja ietekmēt lietu pēc saviem ieskatiem (Višņakova G., Balodis K. Civillikuma komentāri. 38.lpp.). Atliek vienīgi konstatēt šo mirkli.
Proficius Aliri
21. Novembris 2012 / 21:55
0
ATBILDĒT
Kapitāla daļas liettiesiskā klasifikācija atkarīga no šā jēdziena satura. Pirmām kārtām kapitāla daļu pavisam loģiski varētu raksturot kā ikvienu no vairākiem vienlīdzīgiem lielumiem, kuru nominālvērtības kopā veido veselo lielumu, resp., pamatkapitālu. Otrkārt, pēc jēdziena apjoma varētu runāt par kapitāla daļu šaurākā nozīmē (SIA daļa) un plašākā nozīmē (ietver jebkādas pamatkapitāla daļas, piem., akcijas). Autora piedāvātā definīcija vēsta, ka kapitāla daļa ir bezķermeniska lieta, kas piešķir/kurā ietilpst noteiktas mantiskās un nemantiskās tiesības.

Vai kapitāla daļa ir bezķermeniska lieta? CL 841.pants vēsta, ka bezķermeniskas lietas ir dažādas personiskas, lietu un saistību tiesības, ciktāl tās ir mantas sastāvdaļas. Tās ir subjektam piemītošās subjektīvās tiesības, kurām ir mantiska vērtība, jeb naudā novērtējamas tiesības (Balodis K. Ievads civiltiesībās. 111.lpp.). Autors tabulā uzskaita gan mantiskas, gan nemantiskas tiesības (katru atsevišķi būtu grūti novērtēt naudā), kuras saistītas ar kapitāla daļu. Rodas jautājums, vai kapitāla daļa ir visu norādīto tiesību apkopojums? Ja atbilde ir „jā”, vai tad tā jau nebūs tiesību jeb bezķermenisku lietu kopums (manta CL izpratnē)? E.Kalniņš lieto frāzi „no akcijām vai kapitāla daļām izrietošās līdzdalības tiesības kapitālsabiedrībā” (Kalniņš E. Mantas jēdziens civiltiesībās. Juridiskā zinātne, Nr. 1, 2010 , 150.lpp. ). Varbūt tad šo tiesību uzskaitījums ietilpst apkopojošā jēdzienā „līdzdalības tiesības kapitālsabiedrībā”? Tāpat pārdomas izraisa lietotais vārds „izriet”. Ja no kapitāla daļas „izriet” kaut kādas tiesības, vai šīs tiesības ir pati kapitāla daļa (veido tās saturu)?
Proficius Aliri
21. Novembris 2012 / 21:54
0
ATBILDĒT
Raksts ir labs, lai gan pievienoties apgalvojumam, ka „rakstam nav ne vainas”, tomēr negribētos. Kapitāla daļas atsavinājums teorētiskā skatījumā ir visai komplicēts jautājums ar daudziem jo daudziem pakārtotiem apakšjautājumiem. Autora raksts sastāv no fragmentāriem tvērumiem šajos apakšjautājumos, vienlaikus meklējot savdabīgu vidusceļu starp teorijā aplūkotā sistēmiska izklāsta aizmetņiem un sava inovatīvā redzējuma atspoguļojumu. Piemēram, jautājumā par kapitāla daļas jēdzienu un liettiesisko klasifikāciju būtībā nekas jauns nav atrodams. Virspusīgo jēdziena satura meklējumu vietā pietiktu ar norādi, ka tā ir bezķermeniska lieta, un atsauci uz vairākiem darbiem, kur šis jautājums jau aplūkots. Turpretī vietās, kur gribētos ieraudzīt citu tiesībpētnieku argumentu kritiku, ietverta vien norāde, ka pretargumenti meklējami tur un tur.
Magone
21. Novembris 2012 / 09:49
0
ATBILDĒT
Rakstam nav ne vainas. Vakar izlasīju vienā rāvienā.
mja
20. Novembris 2012 / 12:11
0
ATBILDĒT
Tik garš raksts, lai secinātu, ka pieļaujama notariāla kārtība, kā arī pastāv iespēja diskutēt par citiem jautājumiem...
visi numura raksti
Ilze Bukaldere
Skaidrojumi. Viedokļi
Iepirkuma līgums: noteikumi, grozīšanas iespējas un citi aspekti
Pēc savas būtības līgums ir personu savstarpēja vienošanās par tiesisku attiecību nodibināšanu, pārgrozīšanu vai izbeigšanu. Arī iepirkuma līgums (turpmāk – līgums) nosaka tiesiskās attiecības starp līdzējiem, tomēr ir ...
4 komentāri
Kristīne Līce
Skaidrojumi. Viedokļi
Eiropas Cilvēktiesību tiesas un Latvijas tiesu mijiedarbība
Eiropas Cilvēktiesību tiesas (turpmāk – ECT) judikatūra ir kļuvusi par neatņemamu Latvijas tiesu darba instrumentu un ir gan tiesību avots, gan ietvars nacionālo tiesību normu interpretācijai. ECT nolēmumi par sūdzībām no Latvijas ...
4 komentāri
Dina Gailīte
Notikums
Vai ir jāgroza Valsts prezidenta pilnvaras un ievēlēšanas kārtība
Konference "Latvijas Valsts prezidenta institūcijas darbības izvērtēšana", kas notika 14. novembrī – dienā, kad pirms 90 gadiem pirmā Latvijas Republikas Saeima ievēlēja pirmo Valsts prezidentu Jāni Čaksti, kļuva par vienu no ...
Arnis Buka
Skaidrojumi. Viedokļi
Latvijas prokurori kā "tiesa" Eiropas Savienības tiesību izpratnē
Eiropas Savienības pamatdokumenta – Līguma par Eiropas Savienības darbību (turpmāk – LESD) – 267. pants paredz īpašu sadarbības procesu starp dalībvalstu tiesām un Eiropas Savienības (turpmāk – ES) Tiesu. No šī panta ...
2 komentāri
Tiesību politika
Jautājumi un atbildes par valsts interešu ievērošanu iepirkumos saskaņā ar ministru prezidenta rezolūciju
Kā jau "JV" vēstīts, saskaņā ar 2012. gada 16. oktobra Ministru prezidenta Valda Dombrovska rezolūciju Nr. 111-1/104 par valsts interešu ievērošanu valsts uzņēmumu iepirkumos turpmāk visiem nozīmīgiem saimnieciskiem līgumiem, ar ...
AUTORU KATALOGS
aābcčdeēfgģhijkķlļmnņoprsštuūvzž
MOBILĀ VERSIJA  /  PILNĀ VERSIJA
© Oficiālais izdevējs Latvijas Vēstnesis