ŽURNĀLS Tiesību prakse

Par pamatkapitāla palielināšanu

Komercreģistrā reģistrēts aizliegums kapitālsabiedrības dalībniekam veikt jebkādas darbības ar sev piederošajām daļām neliedz izmantot balsstiesības, t.sk. lemt par pamatkapitāla palielināšanu. Pamatkapitāla palielināšanas mērķis ir piesaistīt sabiedrībai jaunus līdzekļus, lai veicinātu komercdarbību. Aizliegums dalībniekam veikt darbības ar savu kustamo mantu – kapitāla daļām – nevar būt šķērslis, kas traucē sabiedrības komercdarbībai. Dalībnieku sapulces ziņā ir izlemt, vai jaunās sabiedrības kapitāla daļas ir pārdodamas ar uzcenojumu un cik lielu.

Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra Ringolda Baloža 2010. gada 22. oktobra lēmums Nr. 1-5/159

Lietas apstākļi

Komercreģistrā reģistrēts nodrošinājuma līdzeklis sabiedrības ar ierobežotu atbildību lietā, ka piemērots aizliegums veikt jebkādas darbības ar dalībniekam piederošajām kapitāla daļām. Sabiedrība iesniegusi Uzņēmumu reģistrā dokumentus par pamatkapitāla palielināšanu, no kuriem redzams, ka jaunās daļas ieguvusi trešā persona. Kaut arī dalībnieka daļu skaits un to nominālvērtība nemainās, bet dalībniekam piederošo daļu īpatsvars no visām sabiedrības kapitāla daļām samazinājies līdz dažiem procentiem. Lietā tiek sniegta atbilde, vai aizliegums dalībniekam veikt jebkādas darbības ar savām kapitāla daļām liedz sabiedrībai palielināt pamatkapitālu.

Galvenā valsts notāra atziņas

Saskaņā ar Komerclikuma 137. pantu sabiedrība par savām saistībām atbild ar visu savu mantu, sabiedrība neatbild par dalībnieka saistībām un dalībnieks neatbild par sabiedrības saistībām. Tas, ka kādam no sabiedrības dalībniekiem ir liegums veikt darbības ar viņam piederošajām kapitāla daļām, nenozīmē, ka sabiedrība nedrīkstētu attīstīt savu komercdarbību. No Komerclikuma 197. panta izriet, ka pamatkapitāla palielināšanas būtība ir iegūt sabiedrībai jaunus līdzekļus, lai veicinātu sabiedrības komercdarbību, nevis samazinātu jau esošos sabiedrības līdzekļus. Jaunu līdzekļu vai cita dalībnieka piesaistīšana sabiedrībā pati par sevi neapdraud sabiedrības kapitāla daļu vērtību. Atbilstoši Komerclikuma 196. panta pirmajai daļai pamatkapitālu drīkst palielināt, tikai pamatojoties uz dalībnieku sapulces lēmumu, tāpēc par pamatkapitāla palielināšanas lēmuma lietderību atbild sabiedrības dalībnieki. Uzņēmumu reģistram nav piešķirtas tiesības uzraudzīt vai vērtēt dalībnieku sapulces lēmumu lietderību. Turklāt balsošana dalībnieku sapulcē nav uzskatāma par darbības veikšanu ar pašām daļām, bet gan tikai tiesību izmantošanu, kas izriet no tām. Secināms, ka komercreģistrā reģistrētais nodrošinājuma līdzeklis neliedz sabiedrībai palielināt pamatkapitālu, piesaistot līdzekļus no trešajām personām. Ja pamatkapitāla palielināšanas lēmumā nepamatoti nav uzlikts uzcenojums jauno daļu iegādei, kas deva iespēju jaunajam daļu īpašniekam iegādāties daļas par pazeminātu vērtību, tad strīds par iespējamiem zaudējumiem ir risināms ar pirmo dalībnieku vispārējās jurisdikcijas tiesā bez Uzņēmumu reģistra starpniecības.

Ekspertu komentāri

Dr.iur. Jānis Kārkliņš, zvērināts advokāts, Latvijas Universitātes Juridiskās fakultātes Civiltiesisko zinātņu katedras docents un Uzņēmumu reģistra Konsultatīvās padomes loceklis, norāda: "Apskatāmā problēmsituācija nav vienīgā, kad rodas dažādi strīdi starp dalībniekiem saistībā ar tiesas vai citu tiesībsargājošo iestāžu noteiktiem nodrošinājuma līdzekļiem.