ŽURNĀLS Skaidrojumi. Viedokļi

Viens no būtiskākajiem komercdarbības attīstības priekšnoteikumiem ir paredzama tiesiskā vide, kas nodrošina komersantus ar efektīvu tiesisko aizsardzību pret to iespējamiem tiesību un likumīgo interešu aizskārumiem. Viens no šādas tiesiskās vides elementiem ir kapitālsabiedrības (turpmāk – sabiedrība) jeb Komerclikuma 134. panta pirmās daļas¹ izpratnē – akciju sabiedrības (turpmāk – AS) un sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk – SIA) dalībnieku tiesību un likumīgo interešu aizsardzība. Šis jautājums, ņemot vērā sabiedrības dalībnieku tiesības piedalīties sabiedrības vadībā, ir saistīts arī ar sabiedrību pārvaldi jeb t. s. korporatīvo pārvaldi (corporate governance – angļu val.), kam ir būtiska nozīme tautsaimniecībā. Tiek atzīts, ka valstīs, kurās ir nepietiekams sabiedrību pārvaldes tiesiskais regulējums, ir augstas kontroles izmaksas un kapitālam ir mazāka vērtība.²

Līdz šim ir veikti pētījumi, kuros ir analizēts sabiedrības dalībnieku tiesiskās aizsardzības līmenis Latvijā. Piemēram, ir atzīts, ka laika periodā no 1995. līdz 2005. gadam sabiedrības dalībnieku tiesiskā aizsardzība Latvijā ir būtiski uzlabojusies, kas, domājams, ir saistīts arī ar Komerclikuma spēkā stāšanos. Tomēr jebkurā gadījumā šīs aizsardzības līmenis Latvijā salīdzinājumā ar daudzām citām valstīm vēl joprojām ir visai zems.³

Sabiedrības dalībnieku tiesiskajā aizsardzībā būtiska loma ir arī sabiedrības dalībnieku mazākuma tiesiskajai aizsardzībai. Tā ir svarīga gan no ārvalstu investoru piesaistes viedokļa, it sevišķi tādās nozarēs, kur nepastāv ātra kapitāla atdeve un kur būtiski tiesiskie riski tādējādi netiek līdzsvaroti ar ātras peļņas gūšanas iespējām, gan arī no Latvijas tautsaimniecības nacionālo interešu viedokļa, veicinot pašas Latvijas iedzīvotāju komercdarbību.

Sabiedrības mazākuma dalībnieku tiesiskajā aizsardzībā viena no svarīgākajām tiesību normām ir Komerclikuma 172. panta otrā daļa,⁴ kas paredz sabiedrības prasību celšanu pret dibinātājiem, valdes vai padomes locekļiem vai revidentu, ja to pieprasa dalībnieku mazākums, kurš kopā pārstāv ne mazāk par vienu divdesmito daļu no pamatkapitāla vai kura līdzdalība komercsabiedrības pamatkapitālā nav mazāka par 50 000 latu. Varētu šķist, ka šī norma, kas paredz sabiedrības mazākuma dalībnieku tiesības ierosināt un nepieciešamības gadījumā arī celt prasību, ko autors šī darba turpmākajā tekstā piedāvā dēvēt par "tiesībām iniciēt sabiedrības prasības celšanu", ir vienkārša un skaidra. Tomēr tā gluži nav, un iespējamās neskaidrības ir plašākas par sabiedrības mazākuma dalībnieka jēdziena dažādām definīcijām, sākot ar visai matemātisku skaidrojumu par sabiedrības mazākuma dalībnieku kā fizisku vai juridisku personu, kam pieder mazāk par pusi no sabiedrības pamatkapitāla,⁵ šādas pieejas kritiku un beidzot ar korektāku, bet reizē arī sarežģītāku skaidrojumu, kas norāda ne tikai uz daļu no sabiedrības pamatkapitāla, kas ir mazāka par pusi, bet arī uz iespēju trūkumu ar balsojumu kontrolēt sabiedrības darbību.⁶ Iespējamās neskaidrības vēl vairāk pastiprina tas, ka ārvalstīs pastāv dažādi regulējuma modeļi sabiedrības mazākuma dalībnieku aizsardzībai. Šādu apsvērumu dēļ autors par šī darba svarīgāko uzdevumu ir noteicis skaidrojuma sniegšanu par galvenajiem aspektiem sabiedrības mazākuma dalībnieku tiesībās iniciēt sabiedrības prasības celšanu. Šie aspekti, autora ieskatā, ir šādi:

1) būtība un vispārējie noteikumi sabiedrības mazākuma dalībnieku tiesībām iniciēt sabiedrības prasības celšanu;

2) minēto tiesību izlietošanas kārtība un procesuālie aspekti, ieskaitot ierobežojumus un procesuālo tiesību izlietošanas kārtību;

3) iespējamais atbildētāju loks;

4) iespējamie prasījumi, kurus var iniciēt sabiedrības mazākuma dalībnieki.

Ievadā autors vēlas arī pateikties kolēģim, zvērinātam advokātam Frančesko Grillo (Francesco Grillo) par atbalstu, sniedzot vērtīgu informāciju par sabiedrības mazākuma dalībnieku tiesībām iniciēt sabiedrības prasību celšanu Itālijā.

1. Būtība un vispārējie noteikumi

Sabiedrības dalībnieku tiesības iniciēt sabiedrības prasības celšanu ir būtisks sabiedrības mazākuma dalībnieku tiesiskās aizsardzības līdzeklis, kas ir cieši saistīts ar sabiedrību tiesībās (company law – angļu val.; Gesellschaftsrechts – vācu val.) sastopamo actio pro socia doktrīnu.⁷

Sabiedrības dalībnieku tiesības iniciēt sabiedrības prasības celšanu ir pieskaitāmas pie t. s. sabiedrības dalībnieku procesuālajām tiesībām⁸ un līdz ar to saistāmas arī ar Eiropas Cilvēka tiesību un pamatbrīvību aizsardzības konvencijas (turpmāk – Konvencija) 6. pantā⁹ un Latvijas Republikas Satversmes (turpmāk – Satversme) 92. pantā¹⁰ paredzētajām tiesībām uz taisnīgu tiesu, kurās ietilpst arī Civilprocesa likuma 1. panta pirmajā daļā¹¹ paredzētās tiesības uz tiesas aizsardzību un tiesības uz taisnīgu procesa norisi.¹² Minētās sabiedrības mazākuma dalībnieku tiesības ir saistītas arī ar tādu tiesību uz taisnīgu tiesu elementu kā tiesībām uz taisnīgu materiālo tiesību noregulējumu,¹³ kā arī, ņemot vērā, ka sabiedrības dalībnieku tiesības ir tiesības uz īpašumu,¹⁴ sabiedrības mazākuma dalībnieku tiesības iniciēt minēto prasību celšanu ir saistītas arī ar Konvencijas Pirmā protokola 1. pantā un Satversmes 105. pantā paredzēto īpašuma tiesību aizsardzību.

Sabiedrības mazākuma dalībnieku tiesības iniciēt sabiedrības prasības celšanu ir saistītas arī ar atsevišķiem specifiskiem komerctiesību principiem un institūtiem. Kā pirmo no šiem specifiskajiem komerctiesību institūtiem var minēt sabiedrības dalībnieku vienlīdzības principu. Vispārīgi šis princips nozīmē līdzvērtīgu noteikumu piemērošanu sabiedrības dalībniekiem, kas atrodas līdzvērtīgos apstākļos. Šāds secinājums par minētā principa saturu izriet no Vācijas Akciju sabiedrību likuma (Aktiengesetz; AktG) § 53a, kas šo principu skaidro kā vienādas attieksmes pienākumu pret akcionāriem, kas atrodas vienādos apstākļos.¹⁵ Vācijas tiesībās šis sabiedrības dalībnieku vienlīdzības princips ir piemērojams ne tikai AS (Aktiengesellschaft; AG) akcionāriem, bet arī SIA (Gesellschaft mit beschränkter Haftung; GmbH) dalībniekiem – ar būtisku piebildi, ka nav pieļaujama nevienlīdzīga attieksme pret sabiedrības dalībnieku ne no sabiedrības, ieskaitot tās valdi un padomi, ne no citu sabiedrības dalībnieku puses.