AS “PNB Banka” 12.09.2019. ir pasludināta par maksātnespējīgu,[1] un tai ir iecelts administrators, kurš 19. septembrī ir publicējis uzaicinājumu[2] kreditoru prasījumus un citu personu prasības, kā arī citas pretenzijas pret maksātnespējīgo AS “PNB Banka” pieteikt administratoram trīs mēnešu laikā.
22. septembrī LTV raidījums “De Facto” informēja, ka Rīgas pilsētas pašvaldības kapitālsabiedrības “Rīgas namu pārvaldnieks” kontos MAS “PNB Banka” atrodas 6 069 584 eiro. Kam īsti pieder šī nauda, un kas to saņems?
AS “PNB Banka” krahs nebija negaidīts. Signālu bija daudz. Bankā jau kopš 2017. gada beigām tika konstatēti kapitāla pietiekamības prasību pārkāpumi.[3] 2019. gada 11. jūlijā Eiropas Centrālā banka (ECB) kā AS “PNB Banka” tiešais uzraugs izvirzīja bankai atkārtotu prasību palielināt kapitālu, nosakot izpildes termiņu līdz 13. augustam. Banka un tās iespējamie jaunie investori lūdza vēl laiku, tomēr ECB viņiem to vairs nedeva, un 15. augustā tika lemts atzīt AS “PNB Banka” par tādu finanšu iestādi, kas ir nonākusi vai nonāks finanšu grūtībās.[4]
Eiropas Vienotā noregulējuma valde pieņēma lēmumu neveikt AS “PNB Banka” noregulējumu, kas nozīmē neveikt pasākumus, lai bankas darbību stabilizētu, kā rezultātā Finanšu un kapitāla tirgus komisijas (FKTK) padome ārkārtas sēdē pieņēma lēmumu apturēt finanšu pakalpojumu sniegšanu AS “PNB Banka” un lēma par noguldījumu nepieejamību. Ar šo datumu AS “PNB Banka” bija pilnībā jāpārtrauc finanšu pakalpojumu sniegšana, ieskaitot klientu maksājumu izpildi. Tas nozīmē, ka visiem bankas klientiem to kontos esošā nauda kļuva nepieejama.
Šis FKTK lēmums nozīmē, ka visi naudas līdzekļi, kas formāli pieder bankai, tostarp bankas klientu norēķinu kontos “esošie” (faktiski – uzskaitītie) bezskaidras naudas līdzekļi, ir “iesaldēti” un to izmaksa notiks divās dažādās procedūrās. Vispirms no Noguldījumu garantiju fonda,[5] parasti ne vairāk kā 100 000 eiro vienam noguldītājam,[6] Noguldījumu garantiju fondam to izmaksājot bez liekas kavēšanās, bet izmaksātajā apmērā iegūstot prioritāra kreditora statusu bankas likvidācijas vai maksātnespēja procesā.[7] Savukārt tie bankas klienti, kuriem noguldījumu summa pārsniedz valsts noteiktās garantētās parastās atlīdzības “griestus” – 100 000 eiro, kā arī tie, kuriem nepienākas līdzekļi no Noguldījumu garantiju fonda, piemēram, pašvaldības, kuru gada budžets pārsniedz 500 000 eiro, un tiešās pārvaldes iestādes,[8] var pieteikt kreditora prasības par atlikušo summu bankas maksātnespējas procesa ietvaros. Tas nozīmē, ka šie AS “PNB Banka” klienti var cerēt saņemt viņu bankas kontā 2019. gada 15. augustā esošos naudas līdzekļus, kurus nav iespējams iegūt no Noguldījumu garantiju fonda, vien tad, ja maksātnespējas procesa administrators naudas līdzekļus atgūs lielākā apmērā, nekā ir veiktas izmaksas no šī fonda.
Publiski ir izskanējis, ka no Noguldījumu garantiju fonda AS “PNB Banka” klientiem varētu tikt izmaksāti aptuveni 279 miljoni eiro.[9] FKTK 2019. gada 17. augustā pieņēma lēmumu par garantēto atlīdzību izmaksu kārtību AS “PNB Banka” klientiem[10], sākot ar 22. augustu, to uzticot veikt bankai “Citadele”.
Ir pašsaprotami, ka katrs maksātnespējīgās bankas klients vēlas būt to klientu lokā, kuriem pienākas līdzekļi no Noguldījumu garantiju fonda, lai tos varētu saņemt, sākot jau ar 2019. gada 22. augustu. Fakts, ka 2019. gada 22. septembrī Rīgas pilsētas pašvaldības kapitālsabiedrība “Rīgas namu pārvaldnieks” (RNP) vēl nebija saņēmusi tās kontos maksātnespējīgajā bankā 2019. gada 15. augustā esošos vairāk nekā sešus miljonus eiro, liecina – no Noguldījumu garantiju fonda AS “PNB Banka” klientiem izmaksājamo aptuveni 279 miljoni eiro summā visi RNP 6 069 584 eiro jau sākotnēji netika ieskaitīti.
Lai arī RNP pilnībā pieder Rīgas pilsētas pašvaldībai, kura ir tās 100 % kapitāla daļu 5 116 844 eiro apmērā īpašniece, RNP nav uzskatāma par personu, kurai vispār nepienākas nauda no Noguldījumu garantiju fonda.[11] Tai pašā laikā dziļi apšaubāmi ir RNP bijušās valdes izteikumi,[12] ka visu bankā iesaldēto naudas summu, nevis vien likumā paredzētos 100 000 eiro, RNP varētu saņemt no Noguldījumu garantiju fonda, šo ieskatu pamatojot vien ar faktu, ka šī ir dzīvokļu īpašnieku nauda, ko dzīvokļu īpašnieki ieskaita bankā.
Neapšaubāmi, Dzīvojamo māju pārvaldīšanas likums[13] nosaka, ka pārvaldīšanas tiesiskajās attiecībās, ciktāl tās neregulē šis likums, piemērojami Civillikuma noteikumi par pilnvarojuma līgumu. Taču tas automātiski nenozīmē, ka RNP kontā AS “PNB Banka” esošie līdzekļi pieder pirms tam neidentificētiem dzīvokļu īpašniekiem, kuri caur savu vietnieku RNP būtu stājušies līgumattiecībās ar banku – tam ir nepieciešams cita veida konta līgums,[14] kā tas izriet gan no Civillikuma, gan arī no speciālajiem likumiem,[15] ko uzsver arī FKTK.[16]
Jo vairāk, pārvaldniekam ir pienākums visu no dzīvokļu īpašniekiem faktiski saņemto finansējumu nekavējoties pārskaitīt attiecīgā pakalpojuma sniedzējam[17] – pat ja par tā apmēru pastāv strīds – tieši dzīvojamās mājas īpašnieka samaksātajā apmērā. Šo normu likumdevējs ir pieņēmis tieši šādu risku novēršanai, lai pārvaldnieka vai bankas maksātnespējas gadījumā dzīvokļu īpašniekiem nebūtu jāmaksā par pakalpojumu atkārtoti, jo samaksa savam pilnvarniekam nav samaksa pakalpojumu sniedzējam. Secīgi namu pārvaldnieka kontā ilgstoši var atrasties vien paša komersanta līdzekļi (piemēram, tā pamatkapitāls, peļņa, saņemtie aizdevumi) vai arī, piemēram, atsevišķas daudzdzīvokļu mājas dzīvokļu īpašnieku veidotie uzkrājumi konkrētās mājas remontam, kuriem jābūt pienācīgi nošķirtiem no pārvaldnieka paša un citu māju dzīvokļu īpašnieku mantas.
Domājams, ka iepriekš minēto iemeslu dēļ FKTK ir atteikusi RNP kontos AS “PNB Banka” “iestrēgušos” naudas līdzekļus, kas pārsniedz 100 000 eiro, atzīt par tādiem, kas ir izmaksājami no Noguldījumu garantiju fonda, līdz ar to 5 959 584 eiro atgūšana visticamāk notiks bankas maksātnespējas procesā, kurā līdz 2019. gada 19. decembrim[18] ir jāpiesaka kreditora vai citas personas prasības un pretenzijas. RNP ir publiski paziņojis, ka to darīšot tikai tad, kad būs pilnībā skaidrs, ka naudu nevarēs atgūt no Noguldījumu garantiju fonda.[19]
Piesakot kreditora prasību līdz administratora noteiktajam termiņam, RNP iegūst tiesības saņemt visus atlikušos 5 959 584 eiro vien gadījumā, ja tam pietiktu līdzekļi pēc maksātnespējas procesa izdevumu segšanas, visu Noguldījumu garantiju fonda prasījumu pret kredītiestādi segšanas un citu prioritāro kreditoru prasījumu segšanas (piemēram, nodokļi, valsts garantētie kredīti)[20], un vien pie arī visu pārējo termiņā pieteikto kreditoru prasījumu segšanas iespējamības, kas šobrīd neizskatās reāli. Jo sliktāk, ja līdzekļu pietiks (vai pat nepietiks) vien prioritāro kreditoru prasījumu segšanai, RNP no iesaldētajiem 5 959 584 eiro neatgūs ne centa. Bažas vairo arī tas, ka pat AS “PNB Banka” administrators pieļauj, ka visu bankas kreditoru prasības varētu netikt piepildītas.[21] Tas, ka šādas bažas ir izteiktas jau pašā maksātnespējas procesa sākumā, parasti liecina, ka reālais stāvoklis, visticamāk, būs vēl sliktāks, jo ir grūti iedomāties, ka bankas, kurai jau vairākus gadus ir likviditātes un kapitāla pieejamības problēmas, aktīvi tās darbības laikā varētu būt novērtēti pārāk pesimistiski jeb par zemu.
Kreditoru zaudētās summas varētu būt mērāmas miljonos, un pastāv risks, ka tās varētu sasniegt vai pārsniegt pat 200 miljonu eiro.[22] Šādām bažām pamatu rada ECB vērtējums par AS “PNB Banka” aktīvu vērtību – summu, par kādu aktīvus šodien varētu raiti realizēt. ECB vērtējums krasi atšķiras no bankas vadības iepriekš uzrādītajiem aptuveni 550 miljoniem eiro. Ne velti akcionāriem tika prasīts ieguldīt 146 miljonus eiro, lai varētu nosegt visus kreditoru prasījumus, kam bija jābūt skaidram signālam visiem noguldītājiem – naudas līdzekļus, kas pārsniedz Noguldījumu garantiju likuma “griestus” noguldījumu izmaksai no Noguldījumu garantiju fonda, bankā vienkārši turēt vairs nedrīkst (šai rakstā neanalizējot RNP bijušās un esošās valdes rīcības motīvus un atbildību).
Taču RNP pastāv iespēja pieteikt arī citu personu prasības vai citas pretenzijas, ja tam ir tiesisks pamats. Bankas maksātnespējas procesa norisi regulē Kredītiestāžu likums,[23] kas ir visai skops attiecībā uz atsevišķām procedūrām un darbībām. Secīgi jautājumos, ko Kredītiestāžu likums neregulē, pēc analoģijas[24] piemērojams Civillikums un Maksātnespējas likums un vispārējie tiesību principi.[25] Ir pašsaprotami, ka kreditoru prasību apmierināšanai nav izmantojama bankas turējumā esošā trešo personu manta. Tai pašā laikā Kredītiestāžu likums tieši nosaka bankas administratora rīcību ar viegli identificējamu trešās personas mantu,[26] tostarp skaidrās naudas līdzekļiem un citu mantu bankas seifos.[27]
Dzīvokļu īpašnieku maksājumi daudzdzīvokļu mājas pārvaldniekam ir uzskatāmi par trešās personas mantu pārvaldnieka maksātnespējas procesā Maksātnespējas likuma izpratnē, pamatojoties uz Dzīvojamo māju pārvaldīšanas likuma 11. panta pirmo daļu un 17.3 panta otro daļu. Šie maksājumi atbilstoši Dzīvojamo māju pārvaldīšanas likuma 14. panta ceturtajai divi prim daļai nekavējoties izmaksājami pakalpojumu sniedzējiem. Šādu tiesību normu interpretāciju par pareizu ir atzinusi gan biedrība “Latvijas Sertificēto maksātnespējas procesa administratoru asociācija” (16.12.2015. atzinums Nr. 1-1-/408)[28], gan arī valsts aģentūra “Maksātnespējas administrācija”, tagad “Maksātnespējas kontroles dienests” (20.01.2016. atbilde Nr. 1-57/70)[29]. Šī iemesla dēļ par trešās personas mantu varētu tikt atzīti dzīvokļu īpašnieku maksājumi mājas apsaimniekotājam arī bankas maksātnespējas gadījumā.
Tā Administratoru asociācijas un Maksātnespējas administrācijas (Maksātnespējas kontroles dienesta) ieskatā Dzīvojamo māju pārvaldīšanas likuma un Civillikuma normu sistēmiska interpretācija ļauj secināt, ka naudas līdzekļi, ko dzīvokļu īpašnieki pārskaitījuši daudzdzīvokļu ēkas pārvaldniekam, ir trešajai personai, proti, dzīvokļu īpašniekiem, piederoša manta un kā tāda tā nav izmantojama kreditoru prasījumu segšanai. Tādējādi dzīvokļu īpašnieku pārskaitītie naudas līdzekļi par pakalpojumu sniedzēju piegādātajiem pakalpojumiem ir pārskaitāmi atpakaļ dzīvokļu īpašniekiem, vai, ievērojot to, ka parādnieka pārvaldīšanu veic administrators, viņš var šos naudas līdzekļus novirzīt pakalpojumu sniedzējam atbilstoši Dzīvojamo māju pārvaldīšanas likuma 14. panta ceturtajai divi prim daļai. Secīgi šie naudas līdzekļi nav uzskatāmi par parādnieka mantu, kas izmantojama kreditoru prasījumu segšanai.
Autoru ieskatā, ja Rīgas pilsētas pašvaldības kapitālsabiedrība “Rīgas namu pārvaldnieks” varēs pierādīt, ka 5 969 584 eiro, kas atradās RNP kontā AS “PNB Banka”, ir dzīvokļu īpašnieku manta, pastāv iespēja šo mantu atgriezt dzīvokļu īpašniekiem vai nodot attiecīgajiem pakalpojumu sniedzējiem pat pirms Noguldījumu garantiju fonda izmaksu segšanas, proti, prioritāri uzreiz pēc maksātnespējas procesa izmaksu segšanas.
Autori nepiekrīt sākotnēji izskanējušajam viedoklim, ka RNP valde nav atbildīga par bankas, kurā turēt RNP klientu naudas līdzekļus, izvēli.[30] Licence vai sertifikāts dod tiesības vien sniegt pakalpojumu, bet nenovērš visus riskus. Tā, piemēram, nebūtu iedomājama situācija, ka Latvijas Banka visas savas zelta rezerves uzticētu sargāt nelielai apsardzes firmai tāpēc vien, ka tai ir apsardzes sertifikāts un tā piedāvā zemāko cenu par pakalpojumu. Arī Rīgas domes priekšsēdētājs ir paudis viedokli, ka namu apsaimniekotāja valde nav pienācīgi izvērtējusi riskus naudu turēt šajā bankā,[31] kam var vien piekrist. Taču par RNP bijušās valdes atbildību varēs domāt pēc nedēļas – šobrīd prioritāte ir darīt visu, lai bankā “iesprūdušos” naudas līdzekļus ne RNP, ne arī dzīvokļu īpašnieki vai pakalpojumu mājām sniedzēji nezaudētu (un pēdējiem tie nebūtu jāatprasa no RNP kā sava pilnvarnieka).
Piezīme: Raksta autori ir Rīgas pilsētas pašvaldības kapitālsabiedrības “Rīgas namu pārvaldnieks” klienti, kuru līdzekļi arī, iespējams, ir šobrīd apdraudēto 5 969 584 eiro summā. Tāpat raksta autori ir arī pārstāvji vairākiem desmitiem zemes īpašnieku, kuri šogad nav saņēmuši dzīvokļu īpašnieku veiktos maksājumus par zemes nomu, RNP valdei aizbildinoties, ka Dzīvojamo māju pārvaldīšanas likuma 14. panta ceturtais divi prim pants vien nav pietiekams pamats no dzīvojamās mājas īpašnieka saņemto maksājumu par zemes nomu nekavējošai pārskaitīšanai zemes īpašniekam tieši dzīvojamās mājas dzīvokļu īpašnieka samaksātajā apmērā. Šai sakarā un ievērojot faktu, ka prasības un pieteikumi administratoram piesakāmi līdz 19. decembrim, ir tapis šis raksts, citas sadarbības formas ar RNP nerodot.
[1] Rīgas pilsētas Vidzemes priekšpilsētas tiesas 2019. gada 12. septembra spriedums lietā Nr. C3071001.
[2] Latvijas Vēstnesis 19.09.2019., Nr. 191, Oficiālās publikācijas Nr. 2019/191.KM8.
[3] Skat.: https://www.lsm.lv/raksts/zinas/ekonomika/tiesa-atzist-pnb-banku-par-maksatnespejigu.a331769/
[4] Skat.: https://www.fktk.lv/klientu-aizsardziba/informacija-par-as-pnb-banka/
[5] Noguldījumu garantiju likums.
[6] Noguldījumu garantiju likuma 3. panta pirmā daļa ar izņēmumiem, ko nosaka 4. un 23. pants.
[7] Kredītiestāžu likuma 139.2 panta 1. punkts, Noguldījumu garantiju likuma 22. pants.
[8] Noguldījumu garantiju likuma 23. pants.
[9] Skat.: https://www.lsm.lv/raksts/zinas/ekonomika/pnb-bankas-klientiem-izmaksas-279-miljonus-eiro-precizets.a328926/
[10] Turpat.
[11] Noguldījumu garantiju likuma 23. pants.
[12] Skat.: https://www.lsm.lv/raksts/zinas/ekonomika/pnb-bankas-konta-rigas-namu-parvaldniekam-palikusi-sesi-miljoni-eiro-iedzivotaju-naudas.a332814/
[13] Dzīvojamo māju pārvaldīšanas likuma 11. panta pirmā daļa.
[14] Civillikuma 2294. un 1516. pants.
[15] Tostarp Kredītiestāžu likuma un Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma.
[16] Skat.: https://www.lsm.lv/raksts/zinas/ekonomika/pnb-bankas-konta-rigas-namu-parvaldniekam-palikusi-sesi-miljoni-eiro-iedzivotaju-naudas.a332814/
[17] Dzīvojamo māju pārvaldīšanas likuma 14. panta ceturtā divi prim daļa.
[18] Kredītiestāžu likuma 133. panta otrā daļa, Civillikuma 1495. pants.
[19] Skat.: http://www.la.lv/rnp-atsaka-iespeju-atgut-pnb-banka-iestregusos-6-miljonus
[20] Kredītiestāžu likuma 139.2 pants.
[21] Skat.: http://www.la.lv/maksatnespejas-administrators-visu-pnb-bankas-kreditoru-prasibas-varetu-netikt-piepilditas
[22] Skat.: https://jauns.lv/raksts/zinas/354498-pnb-bankas-kreditori-var-neatgut-lidz-pat-200-miljoniem-eiro
[23] Maksātnespējas likuma 2. panta trešā daļa.
[24] Civillikuma 4. pants.
[25] Civillikuma 5. pants.
[26] Kredītiestāžu likuma 172. un 172.1 pants.
[27] Skat.: https://nra.lv/latvija/297901-aicina-pnb-bankas-klientus-atbrivot-seifus.htm
[28] Skat.: http://ejuz.lv/69ks
[29] Skat.: http://ejuz.lv/mkdinfo
[30] Skat.: http://www.la.lv/rigas-namu-parvaldniekam-pnb-bankas-konta-palikusi-6-miljoni-eiro-iedzivotaju-naudas
[31] Skat.: https://www.lsm.lv/raksts/zinas/ekonomika/paslaik-nav-signalu-ka-rigas-namu-parvaldnieks-atgus-pnb-banka-iestregusos-sesus-miljonus.a332950/
