ŽURNĀLS Numura tēma

Valdes kā sabiedrības likumiskā pārstāvja funkcijas

Kapitālsabiedrība (turpmāk tekstā – sabiedrība) ir juridiska persona, un, ņemot vērā, ka juridiskā persona kā juridiski pastāvoša fikcija nav spējīga ne formulēt, ne paust savu gribu, tai ir nepieciešams pārstāvis, kas rīkotos tās vārdā un vietā. "Juridiskās personas griba veidojas tās iekšienē, t. i., tās institūcijās, un uz ārpusi to pauž vai nu šīs institūcijas (orgāni), vai līgumiskie pārstāvji."¹ Ņemot vērā minēto, "valde ir juridiskās personas rīcībspējas priekšnoteikums (Civillikuma 1410. pants). Valde ir juridiskās personas neatņemama funkcionāla sastāvdaļa, kas vada un pārstāv sabiedrību (Komerclikuma 221. pants)."²

Valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kurai likums noteic divas funkcijas: pārstāvību un vadību. Ar sabiedrības pārstāvības funkciju ir saprotama "sabiedrības reprezentēšana "ārpusē". Citiem vārdiem sakot, viss, kur sabiedrība stājas attiecībās ar trešo personu, attiecas uz pārstāvību. Tas attiecas gan uz darījumu slēgšanu, gan dokumentu iesniegšanu valsts iestādēs (ieskaitot tiesu) un dokumentu saņemšanu no tām, pārstāvēšanu tiesā u. tml. Valde ir sabiedrības kā juridiskas personas likumiskais pārstāvis".³ Savukārt, sabiedrības vadības funkcija "izpaužas kā uz sabiedrības darbības nodrošināšanu vērsto pasākumu kompleksa realizācija, kas notiek sabiedrības iekšienē (t. i., sabiedrības vadīšanas gadījumā nav tiešu attiecību ar trešo personu). Tādējādi valdes veiktā sabiedrības vadīšana ietver, piemēram, lēmumu pieņemšanu, darbības organizēšanu un nodrošināšanu, darba iekšējās kārtības noteikumu un instrukciju apstiprināšanu, dalībnieku sapulču sasaukšanu un noturēšanas organizēšanu un nodrošināšanu, dokumentu sagatavošanu, grāmatvedības kārtošanu, dalībnieku reģistra kārtošanu, gada pārskata sastādīšanas nodrošināšanu utt."⁴

Vadības funkcijā ietilpst normatīvajos aktos (tajā skaitā Komerclikumā) noteiktie valdes pienākumi, ciktāl tie neattiecas uz tiešajām attiecībām ar trešajām personām, piemēram, grāmatvedības kārtošana ir uzskatāma par vadīšanas funkcijas sastāvdaļu, savukārt gada pārskata iesniegšana Valsts ieņēmumu dienestā ietilpst pārstāvības funkcijā.

Pārstāvības funkcijas tiesiskais pamats ir likums. "Likumiskie pārstāvji tiek noteikti ar likumu, tas ir, pārstāvības tiesību rašanās pamatā ir likums. Likumiskā pārstāvja statusu likums piešķir nevis konkrētai personai, bet tikai konkrētam amatam vai statusam. Par likumisko pārstāvi kļūst persona, kura ieņem attiecīgo amatu vai iegūst attiecīgo statusu."⁵

"Konkrētas personas iecelšana par likumisko pārstāvi nereti notiek ar tiesisko darījumu, piemēram, ar komercsabiedrības pārvaldes institūcijas lēmumu. [..] Kā norādīts Komerclikuma 210. panta 4. punktā, valdi ievēl SIA dalībnieku sapulce, tātad jābūt dalībnieku lēmumam, lai konkrētā persona kļūtu par valdes locekli. Valdes locekļi ir SIA likumiskie pārstāvji Civillikuma 1410. panta otrās daļas izpratnē, kaut gan konkrētu personu iecelšanai par valdes locekļiem ir nepieciešams dalībnieku lēmums, tātad tiesisks darījums.